梅泰诺签对赌条款 溢价购买移动互联网资产

每经记者 胡玉慧

梅泰诺（300038，收盘价12.89元）24日发布公告称，将使用超募资金6885万，收购北京鼎元信广科技发展有限公司51%股权。而这笔交易引人注目的地方是，梅泰诺是以接近5倍的溢价进行收购。

梅泰诺在投资者眼中一直是一家“塔商”——以通信塔业务起家，而这样一家公司如今也开始试水移动互联网业务。

5月24日，梅泰诺宣布，收购北京鼎元信广科技发展有限公司（以下简称鼎元信广）51%股权。梅泰诺去年与中国电信应用商店运营中心签订了《应用商店运营中心终端适配测试系统租赁项目技术服务合同》，在这项业务开展中，鼎元信广向梅泰诺提供了移动终端测试的底层硬件和资源调度平台。

从交易价格看，梅泰诺开出了相当优厚的条件，计划动用6885万元超募资金收购鼎元信广51%股权。根据大信会计师事务所出具的审计报告，2011年及今年前三个月，鼎元信广的收入分别为1396.5万元和1114.4万元，净利润为716.4万元和535.6万元；净资产分别为1281.4万元和2316.9万元。以此计算，梅泰诺本次收购溢价率达到483%。

24日《每日经济新闻》记者试图向公司了解给出近5倍溢价的原因，但被告知董秘和证券代表均出差在外。

梅泰诺去年95%的收入来自通信塔和光纤宽带等传统通信产品，而手机适配、远程监控、共建共享等新业务则处于培育期。在此背景下，其以6885万元超募资金收购鼎元信广51%股权，是否显得过于冒进？业内研究员认为，在业绩承诺之外公司还准备了对赌条款。

被收购的鼎元信广承诺2012年～2014三年经审计的扣除非经常性损益之后的税后净利润分别为1800万元、2160万元、2600万元，三年累计为6560万元；以梅泰诺51%的持股比例计算，分别相当于其2011年净利润的33%、40%和48%。

梅泰诺设定的对赌条款是，若鼎元信广今年达到1800万元的承诺业绩，公司就支付2065.5万元的尾款；在首年业绩达标的基础上，三年累计净利润若未能达到6560万元承诺数，鼎元信广需向梅泰诺进行补偿。这里面又划下另一条业绩考核线，若实际三年累计净利润在5248万元以上，鼎元信广将以本次6885万元的交易价格乘以未完成比例进行补偿；若低于5248万元，则需要以本次收购价格的1.3倍启动回购。

而若首年业绩就达标，完成了三年累计净利润，梅泰诺将在2014年支付尾款。但是若累计净利润亦未完成承诺业绩，5248万元之上梅泰诺依旧会支付尾款，但鼎元信广同样需要以为完成比例进行补偿；若低于5248万元，依然是鼎元信广以梅泰诺前两期已支付款项的1.3倍，回购售出股份。