农商行：自然人持股界定待明确

每经记者  李静瑕  田文会  张玮  贺麒麟  发自北京、上海

　　城商行、农商行上市，远比想象的难。

        关于金融企业内部持股比例的新政策，为拟上市银行指明了道路也泼了冷水。其中，股东人数不得超过200人成为各家农商行、城商行的硬伤。最终股权的转让，还是取决于能否平衡各方利益。从已经上市的北京银行、南京银行、宁波银行3家城商行来看，巨大的造富效应使得这一目标的最终实现困难重重。有报道称，上市后，宁波银行7成员工成百万富翁，2008年限售股解禁后的南京银行也产生了60多位百万富翁，北京银行上市当日更是诞生了4000多个百万富翁！

        上市后财富倍增的预期，注定了内部持股的清理充满荆棘和坎坷。

每经记者  李静瑕  发自北京

        “目前，我们了解到了通知的部分内容，但是还没有收到正式的文件。”在记者的采访中，农商行相关负责人均表示。

        近日已经下发的《财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（下简称97号文），将为期待已久的农商行理清上市障碍。据了解，目前已经有张家港、江阴、吴江以及常熟的农商行IPO申请获得了银监会的批准。

        分析认为，目前农商行内部职工持股比例仍然是上市的主要障碍。97号文在这个时候推出，为那些排队的农商行找到了上市的途径。然而，该文还未下发到农商行手中。对农商行而言，仍有诸多问题待解。

内部职工和自然人持股比例待界定

        “目前，我们的内部职工持股比例为19.37%，没有超过20%的上限规定。”张家港农商行办公室许国民向记者表示，张家港农商行一直都在等着97号文的下发。

        据了解，2007年银监会已经批准了张家港农商行的IPO申请。但是由于内部职工持股问题，该行的IPO进程受阻。

        根据97号文的规定，农村商业银行、农村合作银行、农村信用社的内部职工持股，应严格执行《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2008年第3号，下简称3号文）有关规定，“内部职工和自然人持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的2%。”

        “3号令规定的是内部职工持股比例不超20%，但是这里提及的是内部职工和自然人持股比例，不知道这应该怎么界定。”许国民说道。

        根据许国民提供的数据显示，如果  “内部职工和自然人持股比例”包括内部职工以外的自然人，张家港银行的这部分持股比例将在64%左右。“如果要规范到20%以内，我们将还有很多工作要做。”许国民说道。

        据江阴农商行的2009年年报，报告期末，自然人股东持股3.85万股，占总股本数的比例为56.10%。其中，职工持股比例为19.14%，社会自然人持股比例为36.96%。江阴农商行正是IPO申请通过银监会批准的农商行之一，其内部职工持股比例在20%之内，如果是所有自然人持股要控制在20%的话，江阴农商行也需要回购更多的自然人持股。

        “我们的内部职工持股肯定不会超过20%。97号文应该不会与3号文相冲突。我们理解的是，‘内部职工和自然人持股比例’是内部职工的自然人持股比例。”常熟农商行董事会秘书徐惠春告诉记者。

股东人数仍是上市指标

        许国民告诉记者，目前张家港农商行各方面均符合之前农商行上市的各个条件，只等着97号文的下发。“等到正式的文件下发之后，搞清楚具体的界定，我想应该还是有一个梳理的过程。”

        “对农商行、城商行上市而言，解决内部职工持股问题后，上市应该不会再有阻碍。当然，每家的情况不同，还需要看证监会方面的规定。股东人数应该还是要在200人以内的。”一位银行业分析师对记者表示，尽管97号文中并没有提及股东人数的问题，但其仍然还是要作为农商行上市的指标。

        许国民表示，张家港农商行在新的公司法颁布之前成立，由于存在新老公司的划分，其上市不受股东人数的影响。据张家港银行的2009年度报告，至2009年底股东总数2289户。其中法人股13户，自然人股2276户，自然人股中员工股671户。

        上述分析师认为，无论在《公司法》上是否存在新旧界定，其200人股东“红线”仍是证监会将要审核的标准。因此，农商行也绕不过股东人数这个障碍，还需要对股东持股进行清理。

        根据江阴农商行2009年年报，尽管在2009年其职工股东人数已经减少了13个，但是其社会自然人股东却增加了18个。截至2009年末，其股东总数为1492个，其中法人股东为17个，社会自然人股东为819个，职工股东为656个。

        “目前，很多农商行都难以到达股东人数的要求，要想突破上市，农商行依然还有很多工作需要梳理。”上述分析师表示。

        “上市还没有时间表，不过我们已经完成了上市辅导。常熟农商行会尽快梳理达到相关要求，这需要董事会的决定，还有很长的路要走。”徐惠春表示。

样本一

200人红线挡道股东人数超标成阻碍

每经记者  张玮  发自北京

        上市受阻3年之久的城市商业银行再见曙光，然而股东人数严重超标则成其上市道路上的另一个坎。

        近日，财政部联合一行三会正式出台  《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金（2010）97号，以下简称《通知》），《通知》规定上市城商行公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（按孰低原则确定）。

        某地方银监局人士在接受《每日经济新闻》采访时指出，由于城商行上市前内部职工持股的清理规范标准得以确认，这标志着城商行有望重启IPO，各项标准的认定会使城商行提速其上市的进程，但各家城商行由于股东人数的严重超标，其上市的进程因此充满了变数。

《通知》未提股东人数

        《每日经济新闻》记者查阅原文发现，《通知》对股东人数尚无定论，对于此前坊间盛传的“城商行上市，其股东人数200人的红线或被突破”的消息，文件没有任何具体说明。

        某城商行内部人士告诉记者，北京、南京、宁波银行上市，3家银行股东数均大大超过200人，并不符合当时新《公司法》的规定。他还表示，由于《通知》在文中强调  “各项工作必须符合《公司法》、《商业银行法》、《证券法》等有关法律规定”。这也就意味着，上市前城商行的股东人数仍然不能超过200人，“但也不排除特批的可能，这都存在很大的不确定性，毕竟（城商行上市）是有先例的。”

削减超标的股东人数

        数据显示，截至2009年末，上海银行、大连银行、杭州银行、重庆银行股东人数分别为40064人、5219人、1827人、3345人，均远远超过200人。

        “严重超标的股东人数是阻碍城商行上市的巨大障碍，肯定不能把赌注全押在监管部门的特批上。”上述城商行内部人士指出，城商行目前一大工作就是动员小股东将股份转让给某个法人股东，同时，对小股东的股权进行回购也是重要方法。

        关于对职工股权的回购，《通知》规定，提出IPO申请的金融企业，应采取回购内部职工持股、向其他法人股东和机构投资者转让等方式，进一步降低内部职工持股的数量和比例，回购或转让价格由双方协商确定。

        2009年末，大连银行、杭州银行、盛京银行、重庆银行的自然人持股比例分别为11.79%、11.75%、3.59%、2.81%。有分析观点指出，就算所有的自然人持股都算作内部职工持股，这些银行上市后也能轻易将内部职工持股稀释到10%以下。

        上述地方银监局人士向记者指出，对于城商行而言，内部职工持股不超10%并非难题，“这得看回购双方的价格能否谈得拢。”他表示，真正能推动城商行上市进程的，还是要看各城商行对200人股东这一红线的处理。

盛京银行或领跑第一棒

        在排队上市的城商行中，盛京银行较早递交上市申请，极可能在年内拔得上市头筹。

        2008年，盛京银行开始前期准备工作，接受上市辅导。2009年11月，盛京银行在其临时股东大会就已通过了  《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。此后，盛京银行高层曾透露，盛京银行已通过上市辅导验收，近期将向证监会报件，力争年内实现A股上市。

        截至2009年12月末，盛京银行总资产达1578.58亿元，各项存款余额1086.9亿元，不良贷款率0.94%，资本充足率12.01%，当期实现利润16.84亿元。财务指标在排队上市城商行中并不算突出。

样本二

城商行股权集中工作正在进行

每经记者  贺麒麟  发自上海

        此前五部委下发的97号文对金融企业职工持股作出了新的规范。《每日经济新闻》记者了解到，部分城商行已经有所行动。

杭州银行：5成自然人或已转让股份

        资料显示，截至2009年末，在上海银行、杭州银行、徽商银行、九江银行、温州银行和江苏银行等几家城商行中，温州银行和上海银行的自然人股占总股本比例超过10%，分别为19.76%和24.32%；而其他银行的此项占比均低于10%。

        “一般来说，自然人股很大一部分都是员工持股。”因此，自然人股占总股本比例可以在一定程度上透露员工持股比例的情况。一银行业审计师介绍称。

        值得一提的是，尽管2009年末杭州银行的自然人股占总股本的比例仅为5.09%，但该行2008年年末的此项占比则高于10%，为11.75%。

        记者发现，2009年，该行有1552名自然人将7023.53万股股份转让给杭州银都餐饮设备有限公司等20家单位。此转让直接将自然人股占比从11.75%拉低至5.09%

        “（员工持股比例过高的问题）应该是都处理完了。”一业内资深人士对记者表示，杭州银行几年前就已经开始准备上市。

        数据显示，2009年末，杭州银行自然人股东数量为1698户。如果转让股份的1552名自然人与前1698户自然人没有重合，那么2009年杭州银行已有近5成的自然人股股东转让其股本给法人股东；转让股份数为7023.53万股，约为2008年末总股本的5.3%。

上海银行：员工持股比例或降至7%

        《每日经济新闻》了解到，尽管上海银行2009年末的自然人股占总股本比例高达24.32%，但该行于今年上半年完成了定向增发，自然人股占比直线下降。

        上海银行2010年半年报显示，通过定向增发和资本公积金转增股本（合计13.34亿股），总股本的增加，使得该行员工持股比例或已降至7%以下。

        “通过这次增发，上海银行上市过程中所面临的员工持股障碍，可以得到初步缓解。”某券商分析师表示。

        而根据本报此前的报道，上海银行已经将该行股东所持股权在上海股权托管登记中心集中进行托管及登记。一接近该行的人士表示，股权托管及登记，是一项按照正常程序走的常规工作。

        这与97号文件中的另一项规定相符。97号文件规定，对完成股份制改革金融企业的股份逐步实行集中托管。规范存量内部职工股后，对完成股份制改革的金融企业，应将包括内部职工股在内的全部股份，逐步集中托管到主管部门认可的独立股权托管机构。

        对于2007年宁波银行和南京银行上市时股东人数超过200人的情况，国泰君安银行业资深分析师伍永刚对《每日经济新闻》表示，这种例外今后将不会再发生。“那是以前的特例，以后应该都合规（不超过200人）了。”

记者观察

职工股回收  97号文疑问重重

每经记者  田文会  发自北京

        97号文对由原合作金融制组织改制形成的金融企业内部职工持股比例及上市后持股比例有明确的规定，城商行和农商行这类渴望上市的金融企业有了明确的门槛，也就意味着其上市之门重开。

        但是97号文对清理职工股过程中关键的定价问题的规定或者缺失可能在实际操作中会引起比较大的争议。

协商价如何取得一致？

        97号文规定，公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或者50万股  （按孰低原则确定）；金融企业在上市前应采取回购内部职工持股、向其他法人股东和机构投资者转让等方式，进一步降低内部职工股的数量和比例，回购或转让价格由双方协商确定。

        既然是双方协商，就要双方满意。由于上市在即，财富效应将要显现，估计愿意转让的职工是少数，同类上市银行的市场价格或许是职工接受的底线。

        今年银行股的PB在1.4～2.6倍之间，已达到2008年金融危机大盘处于低点时银行股的PB值，当时大约为1.8倍；而2007年大盘处于高位时，银行股PB都将近6倍或在6倍以上。银行股在二级市场的估值波动将在很大程度上影响银行职工对回购和转让价格的预期。

超20%部分回购价是否过低?

        对违规擅自持有和超比例持有的内部职工股（本报昨日已作报道），金融企业可予以回购并按规定减少注册资本，或者向其他法人股东、社保基金等机构投资者依法转让。实施回购的，回购价格按实际出资额加同期存款利息确定（利息以同期人民银行规定的基准利率为准）。

        如果比照上市后的收益，该回购价格可能过低。即使参照以往职工股转让的操作，也有过低嫌疑。

        城商行和农商行等发源于合作金融机构的金融企业，其职工股的形成历史都比较长，目前银行净资产应该较当初职工入股时有天壤之别。职工所持有股权现在对应的净资产应该与当初的出资额加同期存款利息有较大差异。

        另外，上述情况提及的处理方式包括转让和回购两种，但该文件只规定了回购的价格确定方式，转让价格确定方式并未涉及，这可能带来相关方在实际操作中的利益争夺。不过客观上也给被要求转让股权的职工更大的自由度。

        此外，由于上市前有20%的坎，上市后有10%的坎。那么哪些职工股将被排除在外？标准又是如何？这在实际操作中也容易引起争议。



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