“绕道”违规过户 ST南方被指贱卖“利润奶牛”

每经记者  翟敏  发自广西南宁

        经过数年艰苦诉讼才争取回来的南宁管道燃气有限责任公司（以下简称南管燃气）80%股权，在广西南方食品集团股份有限公司（000716.SZ，以下简称ST南方）手上停留不到三个月，便被闪电易主。

        蹊跷的是，原本需要召开股东大会投票通过方可进行转让的股权，却在股东大会召开之前半个月便已经悄然完成了过户手续。这立即引来“侵害股东权益”以及  “涉嫌暗箱操作”的质疑。此外，耗费大量精力追回的优良资产却瞬间转手，无论是交易价格还是出让条件，却有股东质疑“贱卖资产”，而公司管理层对此却表示“实为无奈之举”。

        真相究竟是什么？《每日经济新闻》记者近日赶赴南宁进行调查。

耗时追资又瞬间出让

        5月12日，大雨初霁的南宁清爽宜人。双拥路上南方食品大厦五楼里，平静表面背后，ST南方近年来却经历太多风雨。此时，更是因一场股权转让被推上了“风口浪尖”。

        查阅ST南方公告不难发现，近期所披露大部分内容与“官司”有关。可以说，近几年的ST南方一直处在纷繁复杂的官司包围之中。其中，大部分又与其子公司南管燃气相关。

        ST南方前身广西斯壮股份有限公司（以下简称斯壮公司）先后出资5100万元和980万元陆续取得南管燃气85%和15%股份，南管燃气公司成为ST南方全资子公司。

        ST南方公告显示，2001年上半年开始，由于斯壮公司经营状况不佳，当时公司领导决定对属下南管燃气公司的股权进行虚假转让。经过一系列涉及多个公司的复杂操作程序，最终将南管燃气80%股权转让出去。

        2007年1月，斯壮公司几度易主，变身为ST南方。此时，公司发现当初交易中存在的种种“猫腻”，ST南方决定就南管燃气股权案诉至南宁市中级人民法院，要求收回南管燃气80%的股权。2009年12月24日，经广西高院终审判决，ST南方拿回了南管燃气80%的股权。12月31日，ST南方完成工商登记，将该股权过户到名下。

        不过，经过3年艰苦的反复诉讼才追回的南管燃气股权，这个被称为“利润奶牛”的股权，却在短短几个月内便闪电出售。2010年3月11日，ST南方与中燃燃气实业（深圳）有限公司（以下简称：中燃实业）签订《转让协议书》，以2.28亿元的价格转卖。

        “花费大量精力和时间好不容易争取回来的资产，为什么不到三个月时间就转手卖出呢？这让人实在想不通。”一位ST南方投资者说。

        “这个问题在前不久召开的股东大会上也有股东提出质疑，”ST南方副总裁、董事会秘书龙耐坚表示，“这部分股权目前看来还存在很多或有风险，对方公司对于这部分股权已经提出上诉，最终的结果还可能存在变数。此外，公司这么多年在官司身上浪费了大量时间和精力，不想继续纠缠下去。”

        记者查阅《转让协议书》，协议书中“特别约定”显示：如果ST南方终审败诉，将不承担相关责任。南管燃气80%股权如因高院改判而受损，损失全部由中燃实业承担。如果南管燃气报表之外存在或有债权债务，中燃实业不得向ST南方追溯。同时，本次转让完成后，中燃实业免除应由ST南方承担的3400万元人民币债务及相关利息。

“利润奶牛”被贱卖？

        ST南方报表显示，截至2009年12月31日，南管燃气资产总额约为3.23亿元，资产净额约为3271万元。2009年度实现营业收入17197.81万元，实现净利润1138.46万元。据此评估，80%南管燃气相关权益的价值为6698.57万元，双方确定的转让价款则为2.28亿元。

        表面看来，南管燃气2.28亿元的转让价“相当合理”。然而，有小股东对此数据表示质疑，称南管燃气的净利润被掩盖，价值也被严重低估。

        上述小股东表示，南管燃气“转让价格过低”，因为南管燃气作为南宁市垄断性的民用燃气供应商，具有高度的排他性和先天优势，其年净利润也并非公司所称的区区1000多万元，而是大约5000万元。

        国信证券的研究报告也指出其实际净利润在5000万元左右,且随着中海油广西天然气接收站的建成和西气东输到南宁后，其采购成本还有下降空间。按照ST南方所拥有的80%股权，足可分享每年4000万元的净利润，完全就是一头肥壮的“利润奶牛”!

        这意味着2.28亿元的转让价格，仅仅相当于该股权5年多的收益。据此，小股东认为ST南方将南管燃气这头“利润奶牛”低价贱卖。

        对于小股东对南管燃气利润的质疑，ST南方公告却表示，南管燃气财务数据并未经过审计，并称“由于南管燃气长期不在南方食品管控之下，且该公司拒绝提供相关的财务资料和经营数据，因此不能保证相关数据的真实性和准确性。”

        公告中给出的这一解释显然不能让股东信服。一位北京的小股东便认为，“南方食品上述说法根本不能成立，南方食品完全可以取得南管燃气财务数据，拿不到其财务数据的说法，是为低估南管燃气资产价值寻找借口。”

        “另外，如果南管燃气不提供财务数据，南方食品为什么还要将80%的股权卖给中燃实业呢？”上述小股东表示。

        相关资料显示，截至2008年底，南管燃气总资产为7.55亿元，净资产3271万元，尚有约3.49亿元递延收益于2009年经审计后已结转为利润，并为此向税务机关缴纳税款3000多万元。换言之，截至2009年底，南管燃气实际总资产应为7亿多元，净资产则为3亿元。与ST南方相关公告中所称南管燃气总资产3.24亿元，净资产3271.5万元的数据悬殊较大。

        值得注意的是，此次股权转让的方式也引起不少投资者的不满和质疑。据悉，ST南方选择与中燃实业协商转让，并没有额外的竞争者参加。

        “如果将南管燃气80%的股权公开竞卖，价格肯定会远高于私下协商的价格。”在ST南方的股吧里，有股民便表达了这样的观点。

        ST南方公司高管也承认，实际上与南方公司接触过并对收购南管燃气表现出浓厚兴趣的公司，远远不只中燃实业一家。“在中燃实业之前，的确有很多公司上门来谈愿意收购南管燃气这部分股权。”“但是这些公司的要求相对较高，不愿意承担相关债务和风险。这一点我们很难做到。”

        龙耐坚还表示，公司出售南管燃气的价格是根据市场价评估而来，其实际资产价格并非外界预测的那么高。

绕道股东大会提前过户

        3月31日，ST南方公告称，该交易已经董事会审议通过，尚须提交将于4月16日召开的2010年第二次临时股东大会批准。然而，就在许多股民准备参与股东大会并行使权利时，又一件意想不到的事发生了：未等股权大会召开，该股权转让已悄然提前办完过户。

        南宁市工商行政管理局2010年4月2日企业信息查询单显示，3月31日，南管燃气的股东名称已变更为中燃实业和深圳市中燃气技术有限公司，分别持股60%和40%，出资额则分别为3600万元和2400万元。这也意味着，ST南方召开股东大会之时，已经并非南管燃气的股东。

        根据相关法律规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，方能着手进行工商登记变更等后续法律手续。

        对于为何在未经股东大会批准之前就提前过户，龙耐坚表示：“这其中与中燃实业存在沟通问题，对方在未知会本公司的情况下，自行办理了过户手续。”

        龙耐坚称，这也是无奈之举，原本安排的时间正好在过户承诺期限之内便能够召开股东大会，后来ST南方遭遇停牌，因而耽误了。还有一个原因是南宁市政府方面对这个事情催得比较紧，因而提前过户。

        ST南方与中燃实业约定，《转让协议书》签订后20日内，须办理完毕转让标的过户手续。“在协议约定日期之内，已经来不及召开股东大会了。所以无奈之下，也只好先过户了再召开股东大会。”龙耐坚表示。

        据介绍，在过户事实已经发生的情况下，举行的股东大会上，共有不到10名股东参加，该股权转让方案获得全票通过。

        尽管龙耐坚表示  “按照程序来讲，我们都一步不差全做到了。只不过这个中间有一个时间差而已”，不过，在前文所述股东看来，绕开股东大会，尚未表决通过便直接过户，显然已成为ST南方公司的“硬伤”。

        5月13日，记者就ST南方违规过户资产一事欲采访广西证监局，其办公室主任付春明向记者表示，ST南方具体事宜有专人负责，其本人并不知晓该公司情况，并拒绝了记者希望就此事的进一步采访。不过他同时表示，如果ST南方确有问题，证监局一定会查处。



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