南京新百三大核心资产被低价重组 董事长王恒成最大赢家

每经记者 方俊 刘春香 　　 周一，停牌一个多月的南京新百（600682，收盘价8.94元）公布了重大资产重组预案，公司称拟以不低于7.35元/股的价格收购金鹰国际（实际控制人为王恒）7家公司100%股权，同时公司主业将变更为商业地产开发和运营，受此消息刺激公司股价连续两天涨停。 不过一位长期跟踪南京新百的分析人士表示，公司此次注入的资产是按照公允价值计量的，公司的原有资产（包括南京新百新大楼、南京河西300亩地以及芜湖新百大厦）并没有按照公允价值计量，公司增发价明显偏低。经过《每日经济新闻》记者实地调查发现，目前这三块主要资产估价已经接近50亿元，公司资产的确存在被严重低估的情况。 非公开发行股票后，公司实际控制人王恒的持股权将由30.13%上升至68.86%，将完全控制公司，而南京市国有资产经营（控股）有限公司（简称“南京市国资委”）的持股比例由15.74%下降至7.01%。王恒成为了此次重组的最大赢家，国有资产和中小股东的利益可能被“侵占”。 依据 三块核心资产估价将近50亿 　　 在南京新百2008年半年报中，公司简单地提到，“报告期，新百主楼在本报告期进展顺利，外框架基本竣工；芜湖新百酒店装修工程业已启动；河西土地开发前期工作正在进行。” 但在重组预案中，公司丝毫没有提到这几块优质资产，它们现在的价值在相关报表或报告中也没有显示。记者日前前往三块资产所在地调查发现，这三块资产目前的估价接近50亿元。而最新的2008年三季报显示，公司的总资产仅为24.84亿元，净资产为9.62亿元，和目前公司的主要资产比起来相差甚远。 核心资产一： 南京新百主楼 估价30亿元 2008年三季报显示，三季度末公司的固定资产为9.65亿元；在建工程为1.89亿元，较2008年年初增长258.24%，主要是由于主楼续建投入。业内人士认为，新百大楼这块资产明显被低估。 《每日经济新闻》记者在实地了解到，新百大楼位居南京市新街口最繁华的黄金地段——新街口商业区的中心，该地段是南京新街口交通的枢纽地带，楼下直通南京市现有的唯一一条地铁线。南京房地产业内人士称，“这个楼至少值30个亿”。 据南京新百发布的 “关于主楼主体结构封顶的公告”显示，新百主楼由法国荷菲德建筑设计公司设计，设计高度为249米，层高60层，其中地下3层，项目总建筑面积8.28万平方米。项目预计于2008年底竣工，于2009年上半年投入使用。项目建设完成后，稳定的租金收入将有力提高公司的盈利能力和抗风险能力。 “按照建筑面积8.28万平方米来计算，参照周边东方或者金鹰的商业楼盘的出售价格，这块资产在30亿元左右，怎么在财报中没有体现呢？”南京市房地产业内人士抛出了同样的疑问：难道南京新百大楼的资产被人为严重低估？ 南京当地房产业内人士指出，与新百主体大楼相近的60层高的金鹰国际大厦，目前每平方米的售价在3万元左右，两年前有香港评估机构认为其价值15亿元，并且“还有巨大的升值空间”。若按照每平方米3万元来计算，建筑面积达8.28万平方米的新百主体大楼，总价近25亿元人民币。该人士还表示，“这个计算方法还忽略了一点，那就是新百在新建的大楼中，设施比较先进完备，加上主体大楼的各项配套设施以及新建等因素，每平方米的单价将还有所上升”。 核心资产二： 南京河西300亩地估价12亿元 同样，南京新百旗下的一块位于南京市河西的地块，也被指严重低估。 《每日经济新闻》记者日来到河西该地块时看到，这块已经被闲置很久的土地上，堆满了垃圾，里面还有一个废品收购站。据收废品的人告诉记者，这块地已经闲置有四五年之久。 据记者在现场了解，这个地块的四周已经形成了商住房的氛围，其东北两边有两个新建不久的楼盘，其中一个楼盘基本上已经完成入住。据南京房产中介表示，该地段的房子每平方米的价格在8000元左右。 据悉，这300亩地是南京市房地产综合开发总公司 （现已经改制为中冶置业南京有限责任公司）转让给新百的。据南京当地房地产人士核价称：“目前这块地的核价大概在每亩300万到500万元之间”。 据了解，南京新百在2001年11月以59万元/亩的价格，从南京市房地产综合开发总公司手中购得此地，共支付了土地转让费1.8亿元。现在8年多时间过去了，按照河西地块现在的最低价400万元/亩计算，该块地价值12亿元。 核心资产三： 芜湖新百大厦 估价5亿元 芜湖新百大厦于1993年6月份开工建设，并于1995年12月封顶，但由于多方面原因，除裙楼底下四层作为百货商场、五楼作为仓库使用外，主楼部分一直处于停建状态，形成了当地出名的“烂尾楼”。 由于该楼处于芜湖市最繁华的中山路步行街的起点，严重影响了芜湖的市容市貌，在芜湖市政府等多方面努力下，芜湖新百大厦项目复建改造工程于2008年7月20日正式开工。 芜湖新百大厦的地理位置可以说是芜湖市中心的中心，在当地是无人不知、无人不晓，其所在位置就相当于南京的新街口。在芜湖新百大厦的周围，记者看到大厦东边的中山路步行街商家林立，是芜湖市最繁华最具有标志性的区域。 记者在现场看到，芜湖新百大厦的南楼和北楼在三楼有一个天桥相连，其中北楼三层、南楼四层均在营业，和很多大城市的大型百货商场相差无几；南楼的酒店改造工程正在加紧进行，根据规划2009年下半年就可以正式对外营业。按照规划，建成后的新百商厦将是一座集购物、休闲、娱乐、康体、餐饮、住宿等多功能为一体的五星级标准酒店，建成后的芜湖新百大厦估价将出现大幅增长。 目前同样位于步行街附近的和平大厦和芜湖新百大厦非常类似，据和平大厦物业以及华侨房地产开发有限公司工作人员介绍，目前大厦的租金价格每月在45元/平方米左右，售价大概在7000~8000元/平方米左右。 当地的一家房地产评估事务所有限公司的评估人员对记者表示，由于芜湖城市不是特别大，目前市中心的住宅楼和商务楼的价格基本差不多，一般在8000元左右。不过像世茂滨江之前的价格也曾达到了1万元/平方米，考虑到芜湖新百大厦的地理位置以及未来酒店的发展前景，8000元/平方米应该没有问题。 根据规划，芜湖新百大厦的原设计总建筑面积61680.62平方米，裙房功能为商业百货，主楼功能为宾馆，如果以均价每平方米8000元来计算的话，芜湖新百大厦价值5个亿。 推断 王恒“侵占”国有资产利益？ 　　 交易预案显示，公司拟向特定对象金鹰国际非公开发行股份购买其持有的上海富得世纪、珠江壹号、金纪业（筹）、国仕达酒店等7家公司100%的股权。以本次拟收购资产的预估值32.76亿元以及发行价格下限7.35元/股作测算，发行数量上限为4.46亿股。 从记者实地调查来看，这三块资产目前已将近50亿元，由于这些资产原先均按照历史成本计量，所以金额基本都非常小。由此计算，2008年三季报中的总资产24.84亿元被低估，公司的总资产实际上大约为70亿元，减去三季报上的总负债15亿元，公司的净资产大约为55亿元，而不是三季报的9.62亿元。 目前公司的股本为3.58亿股，按照公司净资产计算，公司的每股净资产实际将达到15元左右。由于公司股价长期处于低位，公司的增发价格大约才7.35元，不到公司实际净资产的一半，明显偏低。由于此次增发是向王恒控制的金鹰国际非公开发行，因此公司原有资产严重低估使得王恒成为了这次交易的最大赢家。 资料显示，截至预案签署日，公司实际控制人王恒通过下属公司新百集团、金申集团、华美营销和金鹰商贸中国分别持有南京新百15.154%、7.781%、5.914%和1.28%股份，合计持有南京新百30.13%股权。 如果以本次向金鹰国际非公开发行的上限4.46亿股股票计算，交易完成后，金鹰国际及其关联方合计持有公司5.54亿股股份，占公司本次发行后总股本的68.86%，完全控制了南京新百。而与此同时，本次发行以后本来持有南京新百5638.26万股的南京市国资委的持股比例则由15.74%下降至7.01%，其他中小股东的持股比例也明显缩水。 本次拟收购资产的预估值32.76亿元，如果按照实际净资产15元来确定本次增发价格的话，本次非公开发行仅需要增发2.18亿股，而不是之前的4.46亿股；发行后王恒控制的金鹰系持股数量将下降为3.26亿股，而不是之前的5.54亿股；占发行后总股本的比例也仅为56.67%，而不是之前的68.86%。 回应 当事三方均拒绝接受采访 　　 由于公司原有资产被严重低估，南京市国资委持有的权益被进一步稀释，这属不属于国有资产流失？国有资产以及中小股东的权益是不是正在受到侵害？ 记者昨日联系上了南京市国资委，相关负责人表示这些事务由国资委上市办负责，但记者在和上市办取得联系后，上市办工作人员之间又相互推诿。此后记者再次采访时，他们却统一口径说，他们不负责相关事务，具体情况要去问南京新百公司。 《每日经济新闻》记者之后多次致电南京新百董事会办公室，但电话一直处于无人接听状态。此后记者又多次致电公司董秘陈新生，但他均以在外开会为由拒绝了记者的采访。之后记者实地来到该公司，公司证券部工作人员也拒绝接受记者的采访。 另外，此次重组预案中，为何新注入的资产以公允价值计量，而原有资产却不以公允价值计量？为了找到这个问题的答案，记者试图采访本次重组预案的独立财务顾问中信证券，但多次联系此次财务顾问的主办人，一直未果。中信证券投行部负责人王长华的秘书也以“没有企业同意，不能接受采访”为由拒绝了记者的采访。 目前，根据相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，这在公司资产被严重低估的情况下合理吗？ 有业内人士表示，公司预案公告显示，截至2008年12月31日，本次拟购买资产是以市场公允价值计量，但是既然是资产置换南京新百的股权，拟置入公司的商业地产是采用现价来评估的，那么作为南京新百原有的商业物业，包括新百主楼、新百百货物业、土地储备等也应该由同一中介评估机构来评估，只有这样才不失公允，而不应该机械地套用前20个交易日的均价等作价标准。 媒体转载、摘编本报所刊作品时，请注明来源于《每日经济新闻》及作者姓名。 每经订报电话 北京： 010-65072776 上海： 021-61213899 深圳： 0755-33203568 成都： 028-86516389 028-86740011