董事监事接连对议案、三季报等表达异议 闻泰科技内部矛盾白热化

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每经实习记者 陈晴 每经记者 鄢银婵  每经编辑 张海妮

剧情跌宕起伏。闻泰科技（600745，SH，曾名中茵股份）近两个月频繁上演的“内斗”让不少投资者看傻了眼。

8月底独董对公司半年报投下弃权票，紧接着董事和监事也相继对子公司的担保议案投下反对票。就在市场对该项议案通过持悲观态度时，剧情却出现反转，议案意外惊险过关。然而，这一平和状态仅维持了3天，公司三季报中又再次出现“内斗”迹象：一名董事、一名独董对三季报投了弃权票。

“董事、监事投弃权票，肯定是股东之间出现了矛盾，可能还会继续引发监管部门的关注。”业内人士分析称。近两个月以来，除针对半年报的问询函外，10月24日上交所还向闻泰科技发来了监管函。

公司坦承独董表述属实

10月30日晚间，时隔一个多月，闻泰科技针对上交所问询函的回复公告姗姗来迟。

该份公告对此前上交所问询的公司财务信息及内控等多个问题进行了回复。按照上交所的要求，会计师也参与发表意见。

《每日经济新闻》记者注意到，上交所的问询内容与上市公司8月底发布半年报独董投下的弃权票有关。当时独董薛爽提出弃权票的依据为：一是公司新、老股东交接过程不顺利，公司对老股东控制的地产板块控制力不强，在查阅相关财务数据中存在明显障碍；二是半年报显示，公司及控股子公司向关联方中茵集团拆入资金7.9亿元，并从2017年1月1日起按11.15%利率计息；其中，2.01亿元借款为本期新增，其借款时间、具体条款无法确认，该关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务。

就7.9亿元关联借款事项，闻泰科技表示，子公司负责人未提交董事会进行审议。公司现任管理层将对该笔关联借款进一步核实，并将根据实际情况采取提交董事会审议等补救措施并履行相应的信息披露义务，如涉及违反公司相关制度规定，侵占上市公司利益或对上市公司利益造成损失的，公司也将追究相关人员的法律责任。

在回复公告中，闻泰科技坦承：独立董事关于公司对房地产板块控制力不强的表述属实，但公司内控总体是有效的，财务数据是真实、准确、完整的。

会计师则表示，截至本核查意见日，亦未能获取徐州中茵该关联借款询价过程及审批流程等相关资料，待执行充分的审计程序，获取充分适当的审计证据后才能发表意见。

内部分歧频现

尽管公司一再强调内控有效，但公司内部存在分歧却不是毫无痕迹。

10月26日闻泰科技公告称，公司监事会于10月24日审议通过了《关于反对闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，议案涉及担保金额10亿元。监事会反对的理由为：公司董事会作出通过《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》违反程序、显属越权行为；上述担保议案确实存在巨大风险。

事实上，董事徐庆华也曾对该事项投下反对票。然而，令市场颇为意外的是，该议案最后却在10月26日召开的股东大会上以85.31%的赞成票表决通过。

风平浪静的画面并未延续，仅仅3天后，闻泰科技一纸公告再次将公司内部矛盾公开化。据10月29日晚间发布的三季报，闻泰科技董事徐庆华和独立董事肖建华又对三季报投了弃权票。

徐庆华称弃权的原因是“公司一直未对于媒体质疑、上交所问询及独立董事的意见进行澄清，为此本人对三季报准确性无法作出准确判断。”而肖建华则系薛爽离职后新上任，其称因自2017年10月26日开始担任闻泰科技独立董事，尚未有足够时间了解报告情况。

在公司董事会审议结果中，赞成票数和弃权票数为3：2，三季报最后获通过；但同时，因为全体监事（3名）的弃权，该份三季报未获得公司监事会通过。

监事会称：闻泰科技新一届管理层入职以来，公司九届监事会多次对内部管理事项提出质询、议案、请求，但均遭董事会及管理层置之不理或消极回应。监事会对于公司出现的房产开发资质灭失、相关人员到金融机构虚报公司印鉴遗失、地产板块运作过程中需股份公司签章的程序性事项均搁置不结深感不安。

新老大股东博弈

“反映了公司股东之间存在问题。”独立财经撰稿人皮海洲10月29日接受《每日经济新闻》记者采访时直言不讳，上市公司议案遭遇异议，很有可能是因为股东之间存在矛盾。

据了解，闻泰科技2016年年底易主，实际控制人从高建荣变更为张学政，控股股东也从中茵集团变更为拉萨闻天下。

公开资料显示，三位监事在闻泰科技担任监事均在4年以上。其中，茅树捷和陈建都有中茵集团工作背景，茅树捷工作履历包括任江苏中茵置业有限公司总经理等；而陈建曾任江苏中茵置业有限公司总经理助理。

“三位监事都是上市公司原大股东留下来的班底。”一位熟悉闻泰科技的人士接受《每日经济新闻》记者采访时表示。公开资料显示，针对三季报投下弃权票的董事徐庆华也系原大股东中茵集团背景，工作履历包括中茵集团总裁等。

监事会的弃权票引发监管部门关注。上交所向闻泰科技发来监管函，要求公司及时披露公司监事会决议，公司董事会还应当对监事会提出的反对意见进行逐项核实并发表明确意见，涉及程序合规性问题的，应当聘请律师发表明确意见并对外披露。