闻泰科技现曲线借壳后遗症 原大股东计划逐步减持退出

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每经记者 鄢银婵 每经实习记者 陈晴 每经编辑 张海妮

近两个月以来，闻泰科技新老股东之间的矛盾逐步激化。

《每日经济新闻》记者查阅发现，双方分歧的焦点在于旗下房地产资产的交割问题。据知情人士透露，双方谈判卡在价格上。而这一矛盾的起源则是此前重大资产重组留下的后遗症。

房地产资产价格谈不拢

公开资料显示，闻泰通讯及实控人入主中茵股份（600745，后更名为闻泰科技）的过程颇为“曲折”——先通过发行股份购买闻泰通讯51%股权，再以资产置换加现金购买剩余49%股权，最后以协议转让的方式，买下5.81%股份并实现控股。

正是通过上述“三步走”中的前两步，上市公司完全拿下了闻泰通讯100%股权，且又保证实控人未发生改变，巧妙避开了“借壳”。

2015年年底，上市公司宣布拟进行重大资产置换与资产购买暨关联交易，拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换；同时，上市公司又与Wingtech Limited和Common Holdings Limited签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司合计按10.10亿元的现金对价收购二者合计持有的闻泰通讯28.23%股权，从而公司实现对闻泰通讯100%控股。

而在上述资产置换方案中，并未囊括中茵系的所有地产类资产。据闻泰科技2017年半年报显示，目前闻泰科技尚持有的房地产资产包括徐州中茵置业88.59%股权、淮安中茵置业100%股权、黄石中茵昌盛置业49%股权。

“原大股东希望早日买走剩余的房地产类资产。”10月26日，一位熟悉闻泰科技情况的人士接受《每日经济新闻》记者采访时表示，原大股东出价低于上市公司预期，而且当前房地产市场情况不错，上市公司并不是特别急，所以双方存在分歧。

财经评论员艾堂明10月31日接受《每日经济新闻》记者采访时表示，对“借壳”进一步规范管理后，2016年通过类似的方式进行变相借壳的公司很多，但像闻泰科技这样出现遗留问题导致股东矛盾的并不常见。

原大股东将逐步减持退出

截至目前，针对房地产业务的交割，闻泰科技新老股东沟通得如何，若双方未来再度出现分歧，上市公司将如何应对？10月27日，闻泰科技董秘办接受《每日经济新闻》记者采访时曾表示，公司方面一直在寻求沟通，包括和董事、监事。但对于不同意见，公司一直坚持按照相关规定公告和说明。

闻泰科技原大股东中茵集团方面对此有何打算？

据8月份闻泰科技公告，中茵集团变更了公司名称、住所。公司名称由“苏州中茵集团有限公司”变更为“西藏中茵集团有限公司”，住所也从苏州迁至西藏。10月26日~31日，记者分别多次致电中茵集团在苏州和西藏两个地区工商登记中的对外电话。公司在苏州地区的对外电话接通了，但对方拒绝了记者的采访要求；而公司在西藏地区工商登记的对外电话未能接通。

艾堂明表示，对于公司内部的分歧，核心的问题是要符合相关法律和法规。如果出现涉及上市公司运营的重大事项，可以通过股东大会来决定。而决定双方力量的根本在于股权，通过股权来说话。

11月1日晚间，闻泰科技发布减持实施进展公告，继10月31日合计减持1%股份之后，高建荣夫妇及中茵集团目前合计持股总数为11619万股，占上市公司总股本的18.23%。不过，按照此前公告的减持计划，中茵集团和高建荣夫妇将分别自公告日（8月4日、9月21日）起6个月内清仓所持有的全部股票。

不仅如此，10月31日晚间，闻泰科技公告显示，公司董事徐庆华、监事长茅树捷、监事陈建计划自公告之日起3个月内以集中竞价方式分别减持13700股、8500股和6300股，具体减持价格均按市场价格确定。上述董事、监事计划减持股份数量不超过其各自所持公司股份总数的25%。