护航并购标的业绩承诺？ 天壕环境帮子公司客户曲线担保

每经实习记者 肖达明 记者 岳琦 每经编辑 赵桥

近日，天壕环境（300332，SZ）公告表示，新收购不久的水务子公司的一家客户为满足融资需求将通过设立信托计划方式贷款，而天壕环境拟签下远期收益权收购合同，为该客户的信托贷款计划进行“兜底”。

值得注意的是，近年来天壕环境展开的一系列并购形成了12亿元商誉，而商誉减值与否与收购企业的业绩紧密相关。今年上半年报显示，其商誉达12亿元，资产总额则在80亿元左右。虽然业绩与并购规模连年来大体上保持了同向增长，归母净利润盈利水平却始终在1亿元左右徘徊。并购标的的业绩承诺完全情况和商誉减值测试对天壕环境更显重要。

2016年，正是由于子公司的商誉减值问题，天壕环境业绩同比大幅下滑。而同年购入的上述水务子公司北京赛诺水务科技有限公司（以下简称赛诺水务）虽然首年业绩承诺刚好完成，但仍有两年的业绩承诺期。

为子公司客户提供增信支持

天壕环境公告显示，赛诺水务拟向天津滨海新区青沅水务股份有限公司（以下简称青沅股份）提供设备供应和技术服务，作为合作客户的青沅股份因有融资需求，所以要通过设立信托计划方式予以贷款。

具体的贷款结构是，青沅股份与国民信托有限公司（以下简称国民信托）将签订信托贷款合同，国民信托则与委托人华融创新投资股份有限公司（以下简称华融创新）签订信托合同，由国民信托设立专门的信托计划，将华融创新交付的信托资金发放给青沅股份，贷款金额不超过4亿元，分4期发放，各期预计存续期限为4年。

天壕环境在这一信托计划中处于“兜底”的位置，其拟与华融创新签订的合同约定，当青沅股份未能在信托计划期限内如期清偿到期信托贷款本息时，天壕环境承诺受让信托计划项下华融创新全部信托受益权。按照天壕环境自身的认定，这构成了实质上的担保，该议案尚需股东大会审议。

如果说这4亿贷款金额将作为赛诺水务提供设备供应和技术服务的对价，那么这一交易或许将在实质上构成了垫资项目，最终能否兑现收益与青沅股份利用相关设备和技术所执行的项目收益情况有关。

不过，天壕环境董秘办人士告诉《每日经济新闻》记者，赛诺股份与青沅股份的交易，与上述贷款安排并非一一对应的关系。

虽然理论上说，青沅股份确实可以自由使用这4亿元，但其仍不免能对双方的交易安排起到润滑作用，比如能尽快支付服务账款。

天壕环境在公告中表示，其与青沅股份具有良好的合作关系，并看好青沅股份再生水业务发展良好前景。为此自愿以远期收购转让方持有信托受益权的方式，为转让方对青沅股份的融资提供增信支持。

子公司业绩关乎商誉减值

实际上，通过增信加强客户的支付能力对于当下的天壕环境来说利处颇多。从最直接的效果来看，不单有利于稳定客户，加强合作，还可以保证交易对方的清偿实力，尽快确认收入。这两个方面都将有利于赛诺水务完成今年的业绩承诺。

2016年底，天壕环境通过现金加发行股份的方式，以近9亿元的对价获得了赛诺水务的控股权，评估增值率达353.44%，开辟了水处理工程服务及膜产品销售这一业务板块。赛诺水务2016年至2018年承诺扣非归母净利润分别为5000万元、7000万元和1亿元。2016年，赛诺水务扣非净利润达5052.52万元，刚好“飘过”业绩承诺线。

业绩承诺的实现与否与商誉的变化息息相关。交易报告书显示，为了收购赛诺水务，天壕环境账面上形成了超过6亿元的商誉。而2017半年报显示，加上从2014年开始不断收购的其他六家企业，其商誉总额超过12亿元。

由于未能完成2016年业绩承诺，同是2016年被收购的霸州市正茂燃气有限公司计提了近9000万元的商誉减值准备，而当年天壕环境合计资产减值准备为1.25亿元。由于天壕环境多年来的盈利水平都在1亿元左右徘徊，这一减值直接使天壕环境2016年业绩遭腰斩，营收同比增长超77%的情况下，归母净利同比下滑约58%，

值得注意的是，今年上半年赛诺水务营业收入不到2000万元，低于去年同期。天壕环境解释认为季节性波动导致赛诺水务上半年亏损，但上半年的营业收入是否能反映下半年的营收趋势值得关注。

对此，上述董秘办人士告诉记者，由于上半年营业收入并不纳入作为预收款的订金等，上半年的收入难以反映后续订单承接情况。