影视并购患“双高” 市场给影视股打“差评”

　　《夏洛特烦恼》以5000万元的成本换来了14.41亿元的收入，如此超高的利润使得资本纷纷涉水影视行业，横向兼并、垂直整合及跨界收购不断上演。数据显示，2015年A股市场涉及影视相关并购超70多起，涉及资本2000亿元。但是到了2016年，风格突变，各种预期纷纷落空，市场环境发生转变，反应到A股股价上，影视股成为下跌重灾区，截至12月27日，28个申万一级行业中，传媒行业指数区间下跌超25.38%，而影视是其中表现最差的子行业。市场曾经的几大明星股，如万达院线全年下跌超过50%，华谊兄弟跌幅超过40%，光线传媒跌幅达35%……这些耳熟能详的影视股，无一例外在2016年遭遇“滑铁卢”。

与此同时，在2016年下半年，证监会遏制借壳重组的短期炒作，影视公司的并购重组接二连三被否决。对此有业内人士表示，随着证监会的挤泡沫，影视行业或迎来新一轮洗牌。

影视并购“双高”盛行 高业绩承诺背后滋生票房造假

每经记者 杨建 每经编辑 谢欣

近期，蒋雯丽夫妇旗下公司首映时代2016年1~10月净利润3238.76万元，却以13.5亿元的高价卖给了上市公司长城影视，其增值率高达3126.49%。有业内人士就指出，由于影视并购中的高溢价收购，高业绩承诺对赌，到了业绩兑现的时候，不少标的方为了完成业绩承诺，从而出现大量票补甚至票房造假现象。

并购溢价高企催生泡沫

去年11月，华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚创立的东阳美拉公司，而彼时标的公司成立仅两月，未开展实际业务。去年三湘股份也曾斥资19亿元收购张艺谋的观印象100%股权，溢价率超过15倍。

近期，蒋雯丽、顾长卫夫妇旗下公司首映时代以13.5亿元的高价卖给了上市公司长城影视，外甥女马思纯依靠少部分股权，也拿到了1.2亿元的财富。

据长城影视12月14日发布公告称，首映时代100%股权净资产账面值为4201万元，预估增加值13.14亿元，增值率高达3126.49%。而在2016年1~10月，首映时代实现净利润3238.76万元，据首映时代的业绩承诺，若交易于2016年完成，则首映时代2016~2018年度的净利润分别不低于5200万元、9000万元、1.25亿元。

对此，旭诚资产陈贇告诉《每日经济新闻》记者，由于影视行业轻资产的特征，加上并购标的具备人气明星效应，并拥有较高估值，往往成为A股热点行业，因此频频出现高溢价并购。而这种高溢价收购热门行业公司，“讲故事”式的并购重组是无法真实改善企业发展状况的，特别是较多跨界并购无法实现上市公司产业链的整合。如果实际成长性无法持续支撑其高估值，随着时间推移，估值逐渐下调成为必然结果。另一方面，证券市场并购过程中的溢价率稳步上升，而同期上市公司市净率指标却在不断下降，高企的并购溢价将催生资本市场泡沫，侵蚀中小投资者利益。

高业绩承诺或滋生票房造假

实际上随着影视产业的蓬勃发展，行业怪现象也纷至沓来。近期影视圈人士不断爆出“口水战”，先是冯小刚与王思聪围绕电影《我不是潘金莲》在微博上展开“口水战”对阵，后是乐视影业CEO张昭与影评人围绕电影《长城》在微博上“互撕”，实际这些现象的背后，就是为了提升票房收入以完成业绩承诺而上演的“票房保卫战”。

据了解，近期在影视类并购项目中，业绩对赌是必不可少的，对此长城证券并购部总经理尹中余告诉《每日经济新闻》记者，之前并购的对赌业绩承诺太高，如果一时无法完成业绩承诺，通过票房造假来兑现相应的成本要低一些。

尹中余还告诉记者，目前影视行业并购出现的高业绩承诺和市场上的票房造假存在高度的关联性。实际上发行方为了让票房能有个好的开头，电影上映前三天左右的票房表现尤为重要，这直接决定院线对该电影的排片。对此大量电影制片方、发行方拿出了大笔资金用于票补甚至造假，这种“贴钱”的目的也就是为在电影上映的最初几天造成观影火爆的“假象”，让不知道怎么选择的影迷跟风购票，造就了票房的虚假繁荣。

此前《叶问3》的高票房就受到了市场的质疑，而后据官方调查结果显示，证实该片存在非正常时间虚假排场的现象，查实的场次有7600余场、涉及票房3200万元。对此，陈贇也告诉记者，目前影视行业并购中的高估值是影视票房造假的主要动因。为了满足影视公司高估值、高溢价的前提，公司的利润往往都要靠高票房来保障，所以高票房成为影视公司实际控制人必须达到的经营目标。无论是在并购前提高估值，还是在并购后完成业绩承诺，票房造假成为了一些影视公司的必然手段。

影视股今年表现最差 风投仍青睐影视项目

每经记者 杨建 每经编辑 谢欣

随着市场环境的变化，影视股成为今年A股下跌的重灾区。在2016年上半年中，28个申万一级行业中，传媒行业指数表现排名倒数第一，半年跌幅达到23.44%，而影视是表现最差的子行业。截至12月27日，28个申万一级行业中，传媒行业指数从今年1月4日的1637.15点一路下跌至12月27日的1221.58点，区间下跌超25.38%。

影视板块今年遭遇“滑铁卢”

实际上A股影视板块可说是贯穿2015牛市的主线行情，但是2016年却风格突变，各种预期纷纷落空。截至12月28日，华谊兄弟从年初的19元多跌到11元，下跌46.86%。光线传媒从年初的13.6元，跌到9.71元，下跌35.7%。中国电影上市后，从最高40.28元一路跌到22.99元。此外新文化跌逾55.27%，华策影视下跌38.03%。

对于影视股整体低迷的表现，长城证券并购部总经理尹中余表示：今年影视类个股低迷的原因有三点，首先是去年以及之前影视行业的并购太多，影视类资产对于A股市场来说并不稀缺。其次就是之前并购的业绩承诺完成率并不高，在市场上缺少吸引力。第三就是之前通过并购进去的投资者持股解禁密集到期，是退出的时候了，所以影视类个股面临减持的压力。

投资影视项目仍“热情不减”

《每日经济新闻》记者发现，虽然影视类个股市场表现不尽人意，但是风投依然对影视类公司热情不减。在某投行微信群可以看到，只要说手里有影视类项目，就有不少投行人士私下加微信询问该项目的相关情况。以前一个公司只要有新的商业模式，就能以较高的PE卖出去。但是今年还必须要有业绩支撑，与去年不看盈利抢项目相比，今年投资方还是谨慎了很多，对于项目还要看公司盈利能力。

近期，博纳影业完成了私有化之后总规模为25亿元的A轮融资，引起了市场的关注。据了解，此轮融资阵容豪华，由阿里影业、腾讯领投，中信金石基金、普罗资本、力合股份等国内外知名机构参投。博纳影业从美国退市到完成A轮融资仅用了8个月时间，公司估值便达到150亿元（投前估值125亿元）。对此阿里影业董事局主席兼CEO俞永福曾对媒体表示，国内影视行业经过数年的野蛮发展，产业正在进入淘汰升级周期，明年将有大批影视企业主动和被动退出，这是对玩家的挑战，也是给实业家的机会。

影视并购接连被否 监管收严或促新洗牌

每经记者 杨建 每经编辑 谢欣

实际上，近期影视公司的并购重组接二连三被监管层否决，彰显了监管层严控影视等行业并购重组和再融资的决心。对此有业内人士指出，随着行业监管的收严，影视行业或迎来新一轮的洗牌。

影视行业并购进入冷静期

影视行业的并购在2016年下半年，出现接二连三被监管层否决的现象，8月1日，万达院线发布公告，拟中止注入万达影视的重大资产重组。对此有私募人士指出，较高的估值和高业绩承诺或是万达院线重组中止的原因。而据了解，万达影视曾在重组公告中承诺，未来三年的承诺净利润数分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元。

此外，唐德影视欲重组并购范冰冰新公司遇阻；暴风科技放弃10.8亿元并购稻草熊影业60%股权；共达电声放弃41.2亿元100%收购春天融合和乐华文化；北京文化放弃5亿元并购聚合影联。在这些流产的并购背后，都能看到监管层的影子。如在共达电声公告中显示，公司在并购乐华娱乐时，证监提出了44个问题，其中多数与公司跨界收购标的及交易方有关。三七互娱并购中汇影视极重组预案发布后，证监会也曾发出问询函，针对其25亿元收购3家公司提出了15条疑问，其中就包括要求三七互娱说明部分募资投于中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目的合理性。

对此旭诚资产陈贇告诉《每日经济新闻》记者，一方面，并购否决以及监管的加强实质上是对影视行业发展与并购环境的净化，通过监管能够净化影视行业发展环境。另一方面，影视公司成立与发展时间不长、估值增速快、历史业绩与承诺业绩相差较大、盈利能力的可持续性等问题一直被监管层重点关注。

或迎来新一轮行业洗牌

陈贇对《每日经济新闻》记者表示，从目前影视行业现状及被并购标的发展情况看，多数标的公司无法完成当初的业绩承诺，其背后的“潜规则”让股民不满，而高业绩承诺对赌协议可以让被并购影视公司获得高于其他行业的估值，完成并购之后对公司股价有着非常好的推动作用。对于标的公司而言，可以获得更多的现金，这是双赢的方法，所以就导致了高溢价、高业绩承诺对赌出现。

对于当前影视行业并购接连告吹，凤凰投资付晓楠则告诉记者，实际上，今年影视类个股的下跌和整个电影市场有关。今年电影市场是放缓的，行业增长是低于预期的，其原因首先是与行业的不规范有关。市场上出现一些贴补、刷票行为，虽然说不上是虚假繁荣，但是对行业的发展绝对没有好处，这是导致今年行业增速回落的原因之一。其次，今年影视市场的下滑与优质内容缺乏有关，市场上充斥的烂片太多，好片太少了。第三就是在之前影视行业并购高峰期时，一些高估值的影视资产被上市公司收购，之后业绩出现下滑，拖累了上市公司的业绩。目前整体来说，影视行业跑的太快了，不利于长期发展，而监管层也对行业进行规范，使行业回归理性。