2250亿注入中信泰富 中信集团拟在港上市

每经记者张威发自北京 中信集团整体上市即将落定。 昨日（3月26日）晚间，中信泰富有限公司（00267，HK）在港交所发布《内幕消息和恢复买卖暨关于中国中信股份有限公司100%已发行股份的转让框架协议公告》（以下简称《公告》）称，正在与中国中信集团有限公司和北京中信企业管理有限公司（中信企业管理与中信集团，以下合称卖方），协商有关自卖方处收购中国中信股份有限公司（以下简称中信股份）100%已发行股份（目标股份），该潜在收购有待相关各方的进一步协商。 收购完成后，包含中信集团绝大部分净资产以及股东权益高达2250亿元人民币的中信股份将注入中信泰富，实现在港整体上市。但对于之前媒体传言的“中信集团将把总部迁至香港”的说法，公告并无披露，《每日经济新闻》也未获得中信集团官方渠道的证实。 已签订框架协议 《公告》显示，中信股份是中信泰富的控股股东，截至公告刊发日，通过其境外附属公司间接持有中信泰富20.99亿股股份，占中信泰富已发行股份数目的57.51%。中信集团持有中信股份全部已发行股本的99.9%，中信企业管理持有中信股份全部已发行股本的0.1%。中信企业管理是中信集团的全资子公司。在潜在收购完成前，中信股份下属持有中信泰富股份的境外全资附属公司会将其持有的中信泰富股份转移至中信集团的一家或多家境外全资附属公司持有。 《公告》称，中信泰富于3月26日与卖方就潜在收购签订了框架协议。根据该协议，各方同意以诚信善意原则协商，并尽合理的努力，确定目标股份的转让对价总额和形式。 根据相关法规要求，转让对价应不低于财政部核准的由独立评估师评定的截至2013年12月31日目标股份的评估价值。收购条款按各方同意的最终转让协议为准。中信泰富同时表示，各方也有可能不会签署目标股份的最终转让协议。 根据《公告》，转让对价预计将包含现金和中信泰富发行的新股（代价股份），代价股份拟按照每股港币13.48元的发行价格发行并分配。这一发行价格，较中信泰富公告日期前最后一个交易日的收盘价（每股12.66港元）溢价约6.48%；较截至最后交易日（包括该日）止10个连续交易日的平均收盘价（每股约11.74港元）溢价约14.83%。 分析师：混合所有制的一次实验 2011年，中国中信集团公司宣布完成整体重组改制，成为国有独资公司并更名为中国中信集团有限公司，注册资本为1837亿元。同时，中信集团以现有绝大部分经营性净资产作为出资，联合下属全资子公司北京中信企业管理有限公司共同发起设立中国中信股份有限公司，注册资本为1280亿元，其中，中国中信集团持股99.9%，中企管理持股0.10%，当时便有业内人士认为，中信股份有限公司就是为中信集团整体上市而设立的。 业内人士表示，中信集团是国有独资，并不是股份制，无法上市，它的上市主体是中信股份，如果本次与中信泰富的交易完成，也意味着中信集团将整体上市。 中信泰富公告称，董事会认为潜在收购完成后，中信泰富扩大后的股本，拓宽的经营范围和更强的管理能力将增强中信泰富的实力。中信泰富优化后的信用记录将会提高其融资灵活性，使其得以为各项业务融资。 对于中信集团总部是否整体搬迁至香港，公告并未披露。当日稍早时间，《每日经济新闻》记者联系中信方面人士，亦未获证实。中信泰富方面表示，此项收购及前述股权转移需经有关第三方及监管部门同意。 数据显示，截至2013年12月31日，中信股份及其附属公司（不包括中信泰富）未经审计的汇总归属于中信股份之股东的股东权益约为人民币2250亿元，2013年度，中信股份及其附属公司（不包括中信泰富）未经审计的归属于中信股份股东的净利润约为人民币340亿元。 对于上述交易，银河证券首席策略分析师孙建波表示，这应该是国有企业改革的一种重要形式。中信集团通过中信泰富在港上市，本质上是一种交叉持股，是国有企业混合所有制的一次实验，将战场延伸到香港市场，推动了金融企业的国际化。 在孙建波看来，这一上市方式和过去引进外资战略股东不一样，一方面是国有企业混合所有制改革，提高国有资本效率，另一方面通过香港市场让金融业升级。过去只是简单引入外资战略股东，与国际化距离很远。中信集团未来重要管理职能可能放在香港，加强更多国际化交流，未来股权和管理进一步国际化，“总部是否搬到香港并不重要”。