天立环保“保理风波”引业绩变脸律师称应立案调查

每经记者 皇甫嘉

因 “保理风波”，天立环保（300156，收盘价9.43元）被质疑信息披露涉嫌违规。

公司1月17日发布公告亦承认对保理业务未及时履行信披义务，并解释其原因为：此业务经办人错误认为该保理业务实际保理金额为1.6亿元，未达公司总资产的10%且属于日常经营业务，不需要履行临时信息披露义务。受该事件影响，天立环保2013年全年业绩大幅变脸，股价也遭重挫。

对此，有证券律师认为，公司被证监会立案调查是大概率事件，待处罚结果出炉后，符合条件的投资者可据此索赔。另外，公司的审计、保荐机构也难辞其咎。

律师指信披多处违规/

2014年第一天，天立环保突然发布公告宣布，民生银行（600016，收盘价7.00元）将公司在北京中关村西区支行开立的一般账户内的1.7亿元划走。

公告显示，2012年年底，天立环保与民生银行签订了保理协议，上市公司将对港原化工的应收账款2亿元转让给后者，后者为公司提供保理融资，期限1年。此次天立环保的1.7亿元巨资被划走是因前述应收账款到期未还。

在1月1日的公告中，天立环保表示，民生银行上述做法违背了《中国民生银行保理额度通知书》表述的 “本业务为无追索权国内单保理（明保理）业务，采用一般融资模式”的性质。

然而，1月3日，天立环保再次针对保理事件发布公告，态度明显转变。

该公告显示，天立环保对保理合同理解存在偏差，由于公司与港原化工就项目的进度、付款方面产生商业纠纷，该事项属于“无追索权保理合同”约定的特定条件之一，公司需要承担该笔应收账款的购买责任。目前，公司正在积极与民生银行商讨保理业务后续事宜。

3天之内，2个公告，态度骤变。对此，公司董秘吴忠林对《每日经济新闻》记者解释称：“从合同来看，确实是无追索权保理合同，但是民生银行却在此合同之前设置了很多条件，无论是合同条款还是业务知识上，双方均处于不对等的状态。”

不过，上海市东方剑桥律师事务所律师吴立骏认为，有追索权和无追索权保理业务的权利和义务存在天壤之别，天立环保1月1日的公告已经涉嫌信息披露违规。

另外，吴立骏表示，天立环保的信息披露还存在其他违规嫌疑，“2012年12月24日，天立环保在将2亿元债权办理银行保理业务之后，并未立即公告。同时，公司应当在民生银行划款后立即披露该重大信息，或者至少在触及披露时点的两个交易日内披露，但天立环保在该重大事件发生起算日起的第三个交易日才披露，天立环保涉嫌违反重大信息披露应当立即或及时性的规定。”

吴忠林对此表示，公司内部确实未执行重大事件的汇报制度，当时负责此事的财务总监已因其他事宜辞职。

另就民生银行划款未披露一事，吴忠林解释称，民生银行划款与公司收到消息有时间差，事实上公司在收到消息后马上进行了公告。

或被证监会立案调查/

值得注意的是，天立环保的保荐人为西南证券，在后者为公司出具的《持续督导期间2012年度跟踪报告》的第二条第一项中，认为其信息披露不存在问题。吴立骏认为，天立环保实际上存在保理业务没有披露的违规问题。

针对上述现象，吴立骏对《每日经济新闻》记者表示，“依据法律规定，目前股民提起索赔诉讼的前置条件是证监会给予天立环保行政处罚，而天立环保此次的违规行为主观上存在对保理业务条款理解的错误，客观上导致公司业绩和股价产生了巨大的不利影响，考虑到证监会的监管工作将以上市公司信息披露为核心，天立环保被证监会立案调查将会是大概率事件。”

同时，他提示投资者可以在证监会立案并出具处罚结果后索赔，投资者应符合如下条件：在2012年12月25日之后买入，并在2013年12月31日、2014年1月13日、2014年1月17日三天中任意一天收盘时持有天立环保股票。投资者可以依法索赔的对象主体不仅是上市公司，还包括负有责任的董监高、保荐人、会计师事务所等。

中介机构难辞其咎/

针对“保理风波”，天立环保的会计处理也存在多处争议。

由于相关媒体质疑公司没有计提2012年风险准备，2014年1月14日，天立环保披露了澄清公告，表示“将根据具体事实情况并遵循会计准则的规定，计提坏账准备。”

吴立骏认为，如果是无追索权保理业务，其中的应收账款回收风险应当由保理商即本案的民生银行承担，从而增加天立环保的银行存款，并减少相应的应收账款，即目前天立环保的会计处理。然而，如果是有追索权保理业务，其本质是一种融资行为，依据会计处理实质大于形式的要求，无论保理业务合同名称叫什么，合同中的具体约定才是实质。该应收账款是否可以收回的风险始终没有转移给银行，所以不能减少应收账款金额。

天立环保年报显示，依据公司采用账龄分析法计提坏账准备的会计政策，账龄1年以内计提坏账比例为5%，1至2年的账龄计提坏账比例为10%。

“按照2亿元应收账款在2012年12月份被转出计算，天立环保目前的转回行为，已实质造成财务违规的后果，且违规少计提应收账款坏账准备金额2000万元，超过2012年经审计净利润的20%以上，也将对2013年净利润产生巨大影响。”吴立骏指出。

吴立骏认为，前述会计差错因为相关金额占比符合重要性原则，应当追溯调整，虽然目前暂未看到天立环保相关会计差错的更正公告，但追溯调整的可能性已较高。

对此，吴忠林解释称，目前会计师事务所给出的意见是不需要追溯调整，在2013年的业绩中调整10%即可，由于有4000万已经计入当年的其他应收款，所以应该要转回的其实是1.6亿元。

2013年前三季度，天立环保盈利1157.84万元，但2014年1月10日公布的业绩预告却表示，2013年公司亏损在1.25亿~1.54亿元，预计同比下降229.18%~259.14%。受此影响，公司股价连续两日重挫，累计跌幅高达19.63%。

此后，公司于17日对预亏原因进行了说明，称上述业绩预亏结果与2013年三季报形成明显差异的重要原因是对2亿元应收账款进行坏账计提。

值得注意的是，天立环保2012年度审计机构为国富浩华会计师事务所，吴立骏认为该会计师事务所涉嫌存在对天立环保关于保理业务的会计处理的审计没有履行依法审计的义务，在审计报告中未纠正保理业务的违规会计处理方式，股民因为信任审计报告而作出的错误投资判断，相关审计机构应当依法承担相应责任。

对于保荐人西南证券，吴立骏认为同样难辞其咎。

西南证券出具的《2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》指出，天立环保现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。

“实际上，天立环保存在坏账计提的重大会计差错，保荐人涉嫌没有履行勤勉尽职的责任，没有良好履行持续督导的义务，涉嫌出具不实报告误导投资者。”吴立骏表示。