近日，江河创建(601886)（601886.SH）公布2013半年报，受海外幕墙业务运营成本上升，以及人力资源费用、财务费用上升影响，上半年尽管营收增幅超七成，但净利润仅略增7.28%，为1.89亿元，净利率再次下降至3.55%。
值得注意的是，江河创建对港源装饰的三次收购藏有玄机。其中首次收购增值率为441.57%，最近的换股并购增值率为123.32%，但第二次5.7亿元的增资收购溢价率却不明；此外合作协议与发行股份购买资产预案中对港源装饰2011年的净利润描述也相差巨大。
毛利下滑
财务费用暴增7倍
2013年上半年，江河创建实现营业收入52.52亿元，同比增长71.13%，归属于上市公司股东的净利润1.89亿元，同比增长7.28%。在营收大幅增加的情况下净利相对增长微小。
上半年，江河创建主营装修装饰业务毛利率17.51%，下降3.92个百分点，对此，公司表示人民币持续升值且升值幅度较大，受此影响公司海外业务毛利率有所下降。毛利下降是导致收入与业绩背离的原因之一。
此外，因为2012年以来江河创建先后收购承达集团、港源装饰的股权占用了较多资金，而内装业务的经营效益尚未完全显现；同时由于宏观经济形势影响，报告期公司的运营资金占用增加较大、以及人民币升值导致海外业务汇兑损失增加。2013上半年江河创建财务费用达1.45亿元、竟提高了738.79%。
数据显示，由于上半年国际汇率发生变动，人民币相对于美元、澳元、加拿大元等主要货币均升值，江河创建汇兑损失同比增加8133万元。而有券商研报显示，汇率损失的影响将持续至第三季度。
值得注意的是，上半年江河创建净利率由5.29%下滑至3.55%，而新收购的港源装饰2013年1-5月净利率也仅为3.82%。
但对于全年的业务展望，江河创建董事会报告显示，2013年公司计划中标额250亿元，其中幕墙系统业务160亿元，内装系统业务90亿元（包括港源装饰）。上半年公司完成全年计划的40%左右，并有信心完成全年的中标额目标。
港源装饰业绩表述差距大
收购股权增值率成谜
伴随着公司对港源装饰收购进程的开展，投资者注意到，几次公告中对港源装饰的盈利情况表述不一。
江河创展于2012年11月3日公告的股权收购合作框架协议显示，截至2011 年12 月31 日，港源装饰总资产为9.8亿元，净资产1.2亿元，2011年度营业收入25.3亿元，净利润5225万元。
然而在2013年7月江河创建发布的发行股份购买资产预案中，根据港源装饰最近两年及一期未经审计的财务报表显示，2011年末、2012年末、2013年5月末归属于母公司所有者权益分别为20,524.13万元、33,940.83万元和80,862.63万元；2011年度、2012年度、2013年1-5月归属于母公司股东的净利润分别为10,159.62万元、13,171.39万元和6,738.26万元。
投资者疑惑，为什么预案中港源装饰2011年归属于母公司股东的净利润为10,159.62万元，而去年发布的股权收购合作框架协议中，2011年净利润为5225万元？对此，一位会计师对记者表示，除非港源装饰自己有一个巨额亏损的子公司，那么刨除少数股东权益后，归属母公司股东净利润会多于单独的净利润。
此外，江河创建对港源装饰的增资采取了以下几步：通过收购原股东江河创展股权获得港源装饰12.5%股权、增资、而后欲增发换股收购，持有股权比例分别由12.5%、38.75%、最后再升至65%。在这几次股权收购的过程中，增值率却存在玄机。
预案显示，以2012年9月30日为评估基准日，根据中京民信出具的资产评估报告（京信评报字[2012]第263号）。港源装饰全部权益账面价值22,457.45万元，采用收益法评估的股东全部权益价值结果为121,621.94万元，评估增值99,164.49万元，增值率441.57%。港源装饰12.5%股权的评估值应为15,202.74万元，最终交易价格为18,500万元。
2012年报显示，2012年12月31日，江河创展可辨认资产的公允价值为44,228,471.63元，江河创建通过收购江河创展持有港源装饰12.5%的股权，支付收购对价的公允价值为1.85亿元，产生合并商誉1.4亿元（其中港源装饰增值部分为1.24亿元）。
而后，江河创建通过江河创展对港源装饰增资57000万元，江河创展持有港源装饰的比例将由12.5%提升至38.75%。
然而增资收购中，并没有具体提及股权增值溢价情况，仅有如下文字说明：依据经主管国资部门确认的评估报告载明的3/7净资产值为基础，经各方协商确定。港源装饰3/7股权的评估值为52,123.69万元，最终增资总额为57,000万元。
而最近的换股并购预案显示，截至2013年5月31日，以收益现值法预估，港源装饰26.25%股权合计作价4.74亿元，较账面价2.12亿元预估增值123.32%。
根据预案，江河创建三度收购增持港源装饰，第一次及第三次增值率分别为441.57%及123.32%，而第二次却并不明晰。 针对这些问题，9月5日，江河创建一位证券部工作人员向《证券日报》记者表示需要核实，但截至发稿并未回复。
原文：http://stock.hexun.com/2013-09-07/157814183.html
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