真功夫又曝案中案 蔡达标1美元购得4.25%股权？

每经记者 李亚蝉 发自广州

随着真功夫创始人兼原董事长蔡达标涉嫌经济犯罪案正式开庭，其家族纠纷的内幕被层层剥开。

近日，《每日经济新闻》记者独家获悉，目前掌握真功夫控制权的潘宇海近日又将蔡达标告上法庭，称其在2010年股权转让过程中，限制潘宇海股权转让并从中牟利。

这一消息，记者从蔡达标前妻潘敏峰（潘宇海姐姐）处得到了确认。潘敏峰表示，当年，潘宇海持有的21.25%的股权分别向蔡达标和今日资本转让的股份总额为5.4亿元，这一价格当时是以公司整体作价20亿元而定。但今日资本要求解除协议后，潘家才发现蔡达标曾与今日资本签订一份《股权授予协议》，该协议要求今日资本按照真功夫整体作价却为25亿元。

记者并没有从潘敏峰处见到这份协议，随后记者致电蔡达标妹妹蔡春红咨询，其表示目前尚未收到法院通知，潘家所指的协议也并不清楚。

潘宇海再告蔡达标

近日，《每日经济新闻》记者从权威渠道获得一张广州市中级人民法院落款为2012年9月5日的案件受理通知书。该通知表示广州中院已收到潘宇海与蔡达标股权转让纠纷的起诉状，经审查决定受理并立案审理。该通知书透露出真功夫股权纠纷中最为关键的股权转让鲜为人知的秘密。

真功夫股权纠纷缘起两大创始人家族中蔡达标与妻子潘敏峰的感情破裂，两人于2006年离婚。2007年真功夫引入风投——今日资本和中山联动，谋划上市之路。2009年蔡达标为打破董事会“势均力敌”僵局，开始筹措资金收购中山联动，并开始策划 “去潘化”之路。而在此过程中，2010年蔡达标与潘宇海、今日资本签订的关于潘宇海股权转让的三方协议无疑是最为关键的。

该协议距今刚好满两年。据悉，2010年9月18日，三方签署《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》，约定潘宇海向蔡达标独资的东莞赢天转让双种子公司35.74%的股权，蔡达标以此获得真功夫3.76%的股权，交易价款7520万元；潘宇海向今日资本指定的两家公司转让真功夫21.25%股权。该交易如果顺利完成，真功夫两大股东势钧力敌之势将正式被打破。但随着蔡达标涉嫌经济犯罪被抓之后，该系列股权转让宣布作古。

知情人士透露，去年11月，真功夫收到今日资本要求解除2010年股权转让协议的通知。而潘宇海则透过今日资本的解除通知认为当年其股权是被预谋“贱卖”，并通过起诉欲向蔡达标索赔7500万元。

1美元购得4.25%股权？

从目前公开的信息看，当年三方签订股权转让协议，为潘宇海本人同意，为何潘宇海又会向蔡达标索赔？

潘敏峰告诉记者，蔡达标案发后，今日资本于去年11月30日向潘宇海发出 《关于解除<真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议>的通知》，表示因蔡达标违反其对今日资本的陈述与保证，立即解除各方之间的 《框架协议》、《定金协议》、《股权授予协议》等。

潘敏峰称，该通知让潘家非常迷惑，因为他们并不知晓还存在一份《股权授予协议》。据后来媒体报道，潘宇海当时分别向蔡达标和今日资本转让的股份总额为5.4亿元，今日资本受让4.25%的股权价格为8500万元。但根据蔡达标与今日资本的《股权授予协议书》，蔡达标以1美元的价格获得原今日资本从潘宇海处受让的该部分股权。

然而一名前真功夫管理层告诉记者，潘敏峰所指的蔡达标与今日资本的协议确实存在，但并不如潘敏峰所说蔡达标要求今日资本按照真功夫整体作价25亿元。对于协议的更多细节，他表示不方面透露。

“去潘化”争议

值得注意的是，在这起双方最为关键的股权转让事宜中，关于潘宇海为何同意转让股份，使自己在真功夫控制权争夺中处于弱势，一直为外界所不解。

对此，潘敏峰近日在接受《每日经济新闻》记者采访中首次谈起其中原因，“以前大家都是有商有量的。”在2003年之前，潘宇海担任着真功夫总裁。约在2003年，蔡达标提出两人轮流担任总裁，5年一换。

然而两人的合作渐现裂痕，矛盾日益加深，甚至后来真功夫不让潘宇海参加高层会议，不让其了解公司发展、经营情况，并单方将潘宇海的公司OA停掉。正是这引发了2009年的“抢资料”事件，也使潘家被迫卖股，“再不卖怕连渣都没有了。”

不过蔡达标家族方面并不同意上述说法。蔡达标方面人士称，当时真功夫停止对哈大师输血是因为潘宇海经营不利，1500万元的资金1年只开出2家店，“开一家店最多需要200万元”。而对于拒绝潘宇海进公司，则是由于双方已经约定蔡达标管理真功夫，潘宇海管理哈大师。

案中案未了局

如今已经身陷囹圄的蔡达标又将面临一场官司。除要求法院判令当年的股权转让协议及涉及附件解除外，连同定金赔偿、约定特别违约金、实际损失，潘宇海共请求了达7520万元的金额。

此前不久，真功夫提起诉讼蔡达标3600万元反担保金案终审判决，蔡达标败诉，被判令偿还3600万元反担保金以及相关利息。对于该案，蔡春红表示还将继续申诉。而比这更早的是东莞第二人民法院也向蔡达标发出了执行通知书和报告财产令，要求偿还2000万元贷款。因为一系列案件，蔡达标手中的股权目前已经全部被法院冻结。

广东邦南律师事务所律师徐玉发告诉记者，如果蔡达标最终仍然无法赢得官司，且无法偿还涉及债务，那么其被冻结股权将可能面临两种命运：其一是法院将其拍卖以补偿债务；其二是法院继续冻结债务，拿每年的分红偿债。两种方式均需获得法院和涉及债主的同意，而如果债主没有耐心等待分红偿债，则拍卖部分股权分红则可能成为唯一出路。