拟出让64.6%股权偿债，债权人“以债换控股权”，雅居乐披露51.83亿美元境外债重组重大进展

今日（10月5日），雅居乐（HK03383，股价0.141港元，市值7.115亿港元）发布境外债务重组重大进展公告。

公告披露了公司与持有61.5%银团贷款本金的境外债权人协调委员会已接近敲定重组条款，拟通过出让重组后约64.6%的股权，化解总额约51.83亿美元的全品类境外金融债务。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，这是继多家民营房企完成重组后，行业又一标志性化债事件。不过，目前方案仍处于谈判文本阶段，尚未签署具备法律约束力的协议，最终落地仍需经过债权人表决、多司法辖区审批等多重关卡。

10月5日，中国企业资本联盟副理事长柏文喜通过微信向每经记者表示，雅居乐拟让出重组后64.6%股权、原股东丧失控制权，本质是通过债转股实现51.83亿美元境外债务出清。

“房企走到放弃控股权这一步，往往多重风险叠加，雅居乐正属于该情形，清盘呈请悬顶、资产处置空间有限，债权人选择控股而非继续展期。”柏文喜说。

本次境外债重组涉及债务约51.83亿美元

自救，已经成为雅居乐近年来的主线任务之一。

在公布此次重组进展之前，雅居乐也一直尝试各种手段自救：去年年底，雅居乐曾与多家金融机构达成协议，对12.71亿元借款进行展期；今年4月，又以9500万元的价格出售浙江祥雅50%股权，通过债务结转缓解资金压力。

但零散的资产处置与局部展期，难以覆盖规模庞大的境外债务缺口，推动全面债务重组成为必然选择。

根据公告，本次重组覆盖的境外债务本金合计约51.83亿美元，涵盖了雅居乐几乎所有类型的境外金融负债。

其中包括9.75亿美元现有银团贷款、17.47亿美元优先票据、19亿美元永久证券、3.08亿美元可交换债券，以及2.52亿美元其他私人债务与仲裁负债。具体债务工具涉及两笔恒生银行作为融资代理的银团贷款、四笔纽约法律管辖的优先票据、四笔英国法律管辖的永久证券，还有远航金门国际有限公司发行的可交换债券及多笔私人贷款、夹层债务等，甚至包含2025年9月新濠仲裁裁决对应的全部还款责任。

同时方案保留了调整空间：公司有权将任意债务排除在重组范围之外，也可最多新增10亿美元额外债务纳入重组，新增涉及担保主体的债务需经协调委员会事先批准。

本次重组的核心对价是股权让渡。

方案显示，公司将向债权人配发合计约91.99亿股新普通股，占重组完成后公司总股本的约64.6%，原股东持股将被大幅稀释。债权人可选择收取新公司股份，或选择由新设孤儿SPV发行的新可交换债券；未按期选择的，默认选择股份。其中新可交换债券最高发行额356.49亿港元，期限364日，零息，到期将强制交换为雅居乐新股。

股份分配对应不同司法辖区的重组程序：英国重组计划项下，可交换债券持有人获得7.22亿股，占比5.1%；永久证券及私人债务A持有人获得14.88亿股，占比10.4%。上市公司香港计划项下，银团贷款、优先票据等债权人合计获得20.17亿股，占比14.2%。担保人香港计划项下，相关债权人合计获得49.73亿股，占比34.9%。后两部分债权人均可在新股与新可交换债券中二选一。

重组将通过多司法辖区并行的法律程序推进，互为生效条件。可选程序包括英国《2006年公司法》项下的重组计划、香港《公司条例》项下的上市公司计划与担保人香港计划，以及其他必要的庭内庭外程序。

为推动债权人尽快签署协议，雅居乐在方案中还设置了现金同意费激励：重组支持协议推出后28日内签署的，奖励对应债务本金0.2%的现金；28日至42日内签署的，奖励0.1%。

时间安排上，公司力争在公告日起6周内正式推出重组支持协议及条款清单；协议签署后，公司需在6个月内向香港法院递交传票申请召开债权人会议，该期限最多可延长3个月，前提是协调委员会关键债权人5个营业日内无反对。

专家：出险房企正陆续进入“重组落地—残值分配”阶段

2026年以来，民营房企债务重组进入集中落地期，行业风险出清节奏明显加快。

从上半年的中骏、宝龙，到下半年的龙光、花样年，多家房企的境外债务重组相继完成司法程序并正式生效；合景泰富、路劲等企业的重组也已进入收尾阶段，其中合景泰富债权人签约占比超过70%。不同于前两年个案谈判拉锯、进程缓慢的局面，当前重组呈现出频次高、通过率高、流程标准化的特征，行业化债整体进入批量落地阶段。

每经记者梳理发现，从已落地的方案来看，多数民营房企选择了相对温和的重组路径，核心逻辑是“以时间换空间”，通过展期、降息递延偿付压力，搭配少量股权或资产作为补充偿付手段，原股东大多仍能保留企业控制权。

比如宝龙地产的境外重组，以发行12亿美元强制可转债为核心，同时出售部分宝龙商业股权，并未出让上市公司控制权；世茂集团在完成50亿美元可换股债券转股的同时，对境内89.97亿元贷款进行展期，最长延至2037年，通过拉长还款周期缓解现金流压力。

正荣地产的境内债方案，则采用“少量现金兑付+项目销售款抵扣+新债展期”的组合，整体债务本金削减幅度有限。即便是完成大规模重组的碧桂园，也保留了原股东的主导地位，仅通过增发股份与少量现金对价完成债务重组。

与行业主流的温和路线不同，雅居乐本次方案选择了以债转股为核心、出让上市公司控股权的重组模式，这在出险房企中并不多见。

64.6%的股权让渡比例，意味着重组完成后，境外债权人将成为雅居乐的实际控制人，原创始股东的股权将被稀释至次要地位。

这种极端方案的背后，一定程度也与雅居乐的债务结构以及现金流压力存在关联。据企业半年报数据，公司上半年合约预售金额仅38亿元，同比大幅下滑26.5%，股东应占亏损88.3亿元，经营造血能力持续走弱。

柏文喜认为，2026年以来中骏、宝龙、花样年、龙光集中完成境外重组生效，行业从“爆雷—展期”进入“重组落地—残值分配”阶段。但这不是风险出清，只是把违约从表内挪到远期，包括债务重组后的二次违约、债务重组了但销售没恢复、中小债权人清偿率远低于大类债权人等问题需引起关注。

截至今日收盘，雅居乐涨14.63%。

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封面图片来源：吴泽鹏