离任监事配偶成卖家，先锋新材“补审”关联交易被董事会否决，1760万元价款待追回

8月14日，先锋新材（SZ300163，股价6.37元，市值30.19亿元）发布关于补充审议关联交易的公告，披露了一起因“关联方识别不审慎”而触发的交易风波。公司发现，全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司（以下简称浙江圣泰戈）于今年2月2日以每股17.6元、合计1760万元的价格，购买了公司前任监事朱霖之配偶葛丹萍持有的嘉兴杰特新材料股份有限公司（以下简称杰特新材）100万股股份。

鉴于交易对手方属离任监事关系密切的家庭成员，公司基于从严审慎原则将其认定为关联交易并提交董事会补充审议。然而，该议案并未获得董事会通过。由于补充审议未获通过，浙江圣泰戈已于同日与葛丹萍签署《股份转让终止协议》，要求对方退还已付的1760万元价款。

一场“漏审”的关联交易，就此被紧急叫停。

离任监事配偶成大额交易对手

8月14日，先锋新材发布《关于补充审议关联交易的公告》。公告称，公司在编制2026年半年度报告过程中自查发现，“由于业务信息传递问题造成公司全资子公司与公司关联方之间存在交易未及时按照关联交易事项履行相关审议程序”。

具体而言，公司全资子公司浙江圣泰戈于2026年2月2日与葛丹萍签署《股份转让协议》，浙江圣泰戈以每股17.6元的价格购买葛丹萍持有的杰特新材100万股股份，合计金额1760万元，该交易经公司总经理审批通过。杰特新材为全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司，股票代码873755，本次收购涉及其总股本的2.9%。

这笔交易之所以被视为“漏审”，关键在于交易对手身份——公告明确指出，“葛丹萍系公司前任监事朱霖的配偶”。尽管按照现行《创业板股票上市规则》，关联人范围已不再涵盖监事及其关系密切的家庭成员，但公司基于“实质重于形式及从严审慎管理原则”，内部管控口径统一认定：监事卸任后十二个月内，该离任监事及其关系密切的家庭成员均纳入公司关联自然人管理。朱霖于2025年5月20日卸任监事，本次交易发生于2026年2月2日，正处该管控周期内，故葛丹萍被公司从严认定为关联自然人，本次交易相应被认定为关联交易。

终止交易并将追回1760万元价款

令这次补充审议颇具戏剧性的，是议案的结局。公告显示，2026年8月13日公司召开第七届董事会第一次会议，以“0票同意，4票反对，0票弃权”的审议结果，驳回了《关于补充审议关联交易的议案》。公司独立董事已召开专门会议对此事项进行事前审议，并从“交易双方在对标的资产进行定价时未以第三方评估机构评估结果作为基准，交易定价未体现公允的市场价值，交易公允性无法有效保障”的角度，明确表示不同意该关联交易事项。

由于补充审议未获通过，浙江圣泰戈已按董事会审议结果落实，同日与葛丹萍签署《股份转让终止协议》。双方确认自协议生效之日起，《股份转让协议》终止履行；葛丹萍须在3个工作日内退还已付的1760万元转让价款，若逾期未退，则应将所持杰特新材100万股股份质押给浙江圣泰戈（或指定第三方）并支付资金占用利息；超过3个月仍未完成退款的部分，按日万分之五计付违约金。需要留意的是，该笔股份转让始终未办理过户登记手续，交易本就未曾最终落地。

面对这一变故，公司也作出了反思与风险提示。公告坦言，本次投资的初衷是为“拓展公司主营业务、布局优质高景气行业、改善公司整体盈利能力”，但同时承认“本次投资决策中对关联方识别未保持审慎、充分关注”，且“股权转让定价未委托第三方评估机构开展评估，定价公允性缺乏专业评估支撑”。

公司同时提示，“仍然存在交易对手方未能按约退还全部价款的风险，如交易对手方未能按约退还款项，可能导致其对上市公司形成非经营性资金占用”。

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