罕见！600499重大资产重组，遭上交所否决！并购额近75亿元，监管“灵魂拷问”两大核心问题

筹划近7个月，科达制造（SH600499，股价15.67元，市值300.5亿元）一笔高达74.75亿元的重大资产重组计划遭遇了实质性的推进障碍。

8月4日晚间，科达制造公告称，其拟通过发行股份及支付现金购买广东特福国际控股有限公司（以下简称特福国际）51.55%股权并募集配套资金事项，未获得上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称上交所重组委）审核通过。根据上交所方面现场问询，监管层对本次交易提出了三个方面的质疑。

《每日经济新闻》记者了解到，一家上市公司的资产重组案未获监管审核通过，这种情况在近几年的A股市场罕有出现。据记者不完全统计，2024年1月，宁夏建材（SH600449）曾披露，公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称中建材公司）及重大资产出售的相关事项遭到上交所重组委否决；2023年6月，深圳证券交易所并购重组审核委员会（以下简称深交所重组委）曾否决大地海洋（SZ301068）的一项资产重组案。

8月4日晚，创业黑马（SZ300688）发布公告称，深交所重组委对公司发行股份购买资产的事项决定“暂缓审议”。

上交所重点关注交易作价与业绩增长合理性

科达制造拟全资控股特福国际的这项收购，是今年资本市场高度关注的并购案之一。但如今，这项筹划了近7个月的收购或将面临“折戟”。

今年1月中旬，科达制造宣布拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际少数股权，同时募集配套资金。4月，公司发布重组报告书草案，明确拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易价格为74.75亿元，上市公司拟通过此次收购特福国际51.55%股权，实现对特福国际100%控股。

8月4日，上交所重组委经审核后未通过科达制造本次交易，认为“本次交易不符合重组条件或信息披露要求”。

据上交所官网详细披露，上交所重组委现场问询公司两大问题，剑指三方面。

首先是，上市公司对标的公司的控制权问题。上交所重组委要求科达制造结合特福国际的股权结构、核心管理人员任职安排等，说明上市公司是否具有对标的公司的控制权。

其次，交易作价的公允性也受到质疑。作为交易对手方的森大集团有限公司曾向特福国际转移销售渠道资源，上交所重组委要求说明其商业合理性，以及此举是否与本次交易构成“一揽子交易”。

最后，标的公司营收增长合理性也成为问询重点。根据此前科达制造披露的审计报告，特福国际2024年、2025年的营业收入分别为47.38亿元和81.85亿元，2025年同比增长率高达72.75%。

交易所否决并购案的现象近年少见

2023年2月，全面注册制实施。据《中国证券报》当时报道，改革后，中国证监会上市公司并购重组审核委员会取消，沪深交易所自当年2月20日起接收主板在审企业并购重组申请，相关行政审批事项进一步简化。

换言之，沪深交易所的并购重组审核委员会是在2023年2月全面注册制改革后才设立的。在此之前，两市上市公司的重大资产重组由中国证监会上市公司并购重组审核委员会统一审核。

记者进一步梳理发现，像科达制造这样的重组并购案被交易所审核不通过的案例并不多。

2023年6月16日，大地海洋称，公司拟通过发行股份的方式购买浙江虎哥环境有限公司100%股权并募集配套资金的事项被深交所重组委以“不符合重组条件和信息披露要求”为由未予通过。大地海洋当时在公告中称，公司将尽快确定是否继续推进本次重组。不过后来还是选择了终止。

2024年1月，上交所重组委对宁夏建材换股吸收合并中建材公司等交易方案也予以否决。宁夏建材当时也称，公司从收到此决定之日起尽快对是否修改或终止本次方案作出决议。最终，当年8月，公司正式宣布终止该项重大资产重组工作。

再看科达制造的并购，交易被上交所“否决”后，科达制造是否继续推进上述交易尚未有最终定论。8月4日晚，公司仅在公告中表示：“公司目前生产经营正常，上述审议结果对公司经营不会造成重大影响。”记者将保持关注。

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记者|陈鹏丽

编辑|张锦河 董兴生 杜波

校对|程鹏

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