每经记者｜李蕾 王海慜 每经编辑｜赵云
《每日经济新闻》记者获悉，为深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，增强国内资本市场竞争力、吸引力，提高资本市场制度包容性、适应性，近日中国证监会对《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称《再融资办法》）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《北交所再融资办法》）以及配套规则进行修改，并向社会公开征求意见。
这次的上市公司再融资规则修订有哪些亮点？将带来怎样的影响？每经记者第一时间采访行业专家展开解读。
一直以来，再融资占资本市场股权融资的大部分，是上市公司融资主要渠道，在促进创新资本形成和创新动能培育等方面发挥了关键作用。“十四五”期间，上市公司再融资合计3.8万亿元，占股权融资总额的64%。
2023年2月全面注册制落地时，资本市场形成了统一适用于沪深各板块上市公司的再融资监管规则体系，经过近年来的持续深化改革，再融资制度框架体系健全，市场化约束机制有效发挥，总体运行情况较好。
例如，监管层统一沪深主板、创业板、科创板再融资底层规则，简化发行条件、落地小额快速简易审核机制，搭建起标准化的再融资监管框架；同年8月，证监会出台再融资专项监管安排，沪深交易所配套细化五大实操红线，严控上市公司频繁融资、募资脱离主业、高比例财务性投资、破发破净企业融资、闲置资金重复募资等市场乱象。
为贯彻落实“十五五”期间目标任务，更好适应市场出现的新形势新变化，需进一步提高制度包容性适应性，推动再融资更加便利快捷。
而北交所自2021年设立以来，服务创新型中小企业主阵地的功能稳步发挥。为更好满足中小企业持续融资需求，证监会结合北交所市场实际情况，研究完善北交所上市公司再融资制度，加大对优质上市公司再融资支持力度，更好服务科技创新和新质生产力发展。为此，对《北交所再融资办法》及配套规范性文件进行了修改。
每经记者梳理政策全文，提炼出八大制度优化亮点，供大家参考。
亮点一：优化小额快速融资制度，符合条件者提升小额快速融资上限。
按照扶优限劣的原则，对运行规范良好的上市公司，在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提升至10亿元；北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元。
有业内人士分析指出，该政策有助于便利企业快速融资，抓住机遇，加快发展。
亮点二：统一要求定增以发行期首日市场价格为基准确定价格。
现行制度下，大股东和战略投资者参与定增，可以在董事会决议时就提前锁定价格。由于提前锁定价格与实际发行时市场价格可能存在较大差异，导致产生利益输送质疑（价格上涨时），或导致发行失败（价格下降时）。现行制度下，大股东和战略投资者参与定增，可以在董事会决议时就提前锁定价格。对此，本次修改拟统一要求定增以发行期首日市场价格为基准确定价格，促进发行价格向市价靠拢，压缩利益输送空间，更加体现对中小投资者的保护。
亮点三：建立储架发行制度，允许上市公司一次批文、在两年内分批多次发行融资。
目前定增等主流再融资品种尚未建立此制度，本次修改拟补足这一制度短板，允许定增采用储架发行，便利企业根据市场情况选择发行时机，引导其理性融资、有序融资，减少一次性大额融资对市场的扰动。记者注意到，初期拟选取信息披露工作规范程度较高的上市公司先行先试。
亮点四：简化上市公司向控股股东定增条件。
据了解，本次修改后，对于运行规范、不存在严重失信行为的控股股东，上市公司仅向其发行股份融资时，除《证券法》规定的条件外，其余条件予以豁免。该措施旨在更好发挥控股股东对上市公司的支持作用，帮助上市公司可持续发展、稳定就业、维护产业链安全。同时，将此类发行的股份锁定期延长至36个月，进一步发挥市场机制约束作用。
亮点五：进一步明确募集资金投向主业等监管要求。
2023年8月，针对融资过于频繁、募集资金投向脱离主业、财务性投资比例过高等问题采取一系列监管措施，总体取得较好效果。经评估，这些做法已成熟，拟在本次修改中上升为正式规则。
亮点六：加强可转债投资者保护，明确相关规定。
明确沪深可转债与定增，增发、配股适用相同的再融资间隔期要求，加强可转债偿债能力约束要求，明确“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”中“可分配利润”为归属于母公司净利润；针对“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”相关要求，将净资产从合并口径净资产调整为归属于母公司净资产，避免违约风险。
亮点七：完善战略投资者制度。
为推动更多中长期资金参与定增，本次修改《北交所再融资办法》明确全国社会保障基金理事会、公募基金等中长期资金作为战略投资者的资格条件，在《北交所再融资办法》配套规范性文件中明确了信息披露、中介机构核查等要求。
亮点八：完善自办发行制度。
自办发行是新三板、北交所特色制度，对面向前十名股东、董事、高管、核心员工的小额发行，无需提供保荐文件和法律意见书。为提升自办发行制度包容性，拟将融资金额上限从两千万元放宽至五千万元，推动降低中小企业融资成本。
针对这次将小额快速融资上限翻倍的举措，资深投行人士王骥跃认为：“此次调整修改了小额快速融资授权流程，从年度股东大会改为日常股东大会，提高了企业根据实际需要进行融资的便利性。另外，此次调整提升小额快速融资额度，可以满足大多数企业项目融资需求，从而提高审核效率，不必都挤常规的再融资审核。”
某上市券商资深投行人士向记者表示，“在净资产20%红线不变的前提下，额度翻倍之后，不少市值大、净资产规模高的企业，大概率会选用小额快速融资方式，优质企业可以更快拿到资金。”
另外，值得关注的是，此次规则调整还简化了上市公司向控股股东定增的条件。新修订的《再融资办法》第十一条增加一款，作为第二款：“为支持上市公司可持续稳定经营，全部发行对象属于本办法第五十七条第二款第（一）项规定情形的，不适用前款第（一）项、第（五）项以外的规定。”
业内认为，此举旨在降低实际控制人、控股股东为支持上市公司持续稳定经营定增上市公司的发行门槛。
原先，实际控制人、控股股东若要通过董事会决议提前确定全部发行对象的方式参与上市公司定增，如果存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”“现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”“上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”其中任一情形的，上市公司均不得向特定对象发行股票。
同时，为发挥市场机制约束作用，此次改革也将此类发行限售期延长至36个月，还要求所有上市公司定增须以发行期首日作为定价基准日确定发行价格，以推动定价市场化。
对于这项改革举措的意义，在王骥跃看来，“我的理解是大股东要扶持上市公司的，监管会支持，但条件也得是长期持续稳定发展。政策落脚点是支持上市公司长期稳定发展，放松是在规范性问题而不是财务真实性问题。公司经营基本面持续恶化的话，如果增发只是为了提高净资产转正值，但经营上还是纯壳，可能也未必支持。而对于大多数ST类公司来说，此次政策放松都是给大股东支持公司发展提供了一个出路。”
上述券商资深投行人士则表示：“关于实控人定增新规，里面既有放宽的地方，也有约束的内容。放宽的部分就是大股东参与定增的门槛降低，政策导向为支持控股股东加大上市公司的股权投资，毕竟大股东愿意拿钱加仓，本身就说明他看好自家上市公司。”
此外，新政还强化了可转债监管要求。对此，王骥跃认为：“既然小额快速额度放开了，储架发行也放开了，大额再融资的时限就应该从严了。可转债本质上也是一次股权再融资，所以也理应予以同等对待，减少市场无序大额融资。”
上述券商资深投行人士向记者表示：“我个人的理解是，可转债现在基本按照定增的监管标准来管理了。之前因为可转债原有制度存在漏洞，存在不少套利空间，有些大股东可转债上市后就能直接抛售获利。往后可转债监管标准看齐定增，而且它属于公开发行，发行要求本身就比定增严苛不少。如今定增政策持续放宽，后续可转债的发行规模大概率会逐步缩减，定增会成为再融资市场的主流，重回几年前的市场格局，那时候可转债较为少见。”
封面图片来源：AIGC
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