每经热评 | 315字“小作文”牵出1300万元罚单 双良节能信披问题本质是独立性问题

每经评论员 杜恒峰

3月22日晚，双良节能（SH600481，股价7.19元，总市值148.4亿元）公告称，公司及其控股股东双良集团收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“告知书”）。告知书显示，因通过微信公众号发布涉及SpaceX相关海外订单的误导性信息，涉案主体涉嫌信息披露违法违规，拟被合计罚款1300万元。

双良节能此次拟被处罚有两个显著特点。

一是此次处罚系A股市场首例针对上市公司通过微信公众号发布误导性宣传信息的立案处罚，监管层尽可能将影响上市公司股价的信息都纳入信披监管范畴，对上市公司信披的要求更加严格、全面。

二是对“公司+关键责任人”双重追责，即拟对双良节能责令改正、给予警告，并拟处以400万元罚款；拟对双良集团处以400万元罚款，认定其存在组织、指使信披违法的行为；拟对双良节能直接负责的主管人员、董秘杨力康给予警告，并处以250万元罚款；拟对直接策划、发布相关推文的双良集团品牌与公共关系部总经理陆洁，同样处以250万元罚款。

公开资料显示，杨力康年薪为100万元，250万元的处罚不可谓不重；双良集团陆洁只是部门经理，不属于高管序列，同样被罚250万元，对其个人影响更大。

企业品宣部门习惯于宣传自己的成绩和优点，而选择性地回避具体金额和影响。双良节能此次即是如此。2026年2月12日，集团及上市公司先是在盘中通过公众号披露拿到SpaceX订单这一大利好，股价应声涨停。当日晚间，双良节能才通过正式公告披露这一订单“合计金额仅1392.30万元，占营收比例约0.11%”“公司并非SpaceX直接客户，仅为该项目的非独家间接供应商”等更为关键的信息。2月13日公司股价又跌停，相比投资者的损失，1300万元的处罚金额合情合理合规。

深究双良节能的信披问题，笔者认为，其根源还要追溯到上市公司的独立性问题。

上述315字的“小作文”于2月12日13时02分率先于“双良集团”的微信公众号发布，13时25分，“双良节能”微信公众号同步发布相同标题及内容的推文。这里透露出两个关键信息：一是SpaceX相关订单的事项，集团层面先于公众知晓；二是上市公司的品宣活动附属于集团，集团先发布，然后是上市公司转发。考虑到两者发布时间间隔较短（相差23分钟），这意味着上市公司和集团品宣之间联系非常紧密。

控股股东、实际控制人与上市公司在人员、资产、财务上应当分开。这样做的目的显而易见，就是为了避免“内部人”从上市公司攫取不正当利益，推动上市公司在市场中独立生存、健康发展。双良节能拿到的任何订单，都是双良节能自己的事情，信息披露也应当由其完成，没有先向集团汇报的义务。信披的保密制度通常集中于上市公司层面，控股股东相关的制度建设很难同样严密，一旦内幕信息在集团内部传开，就有造成内幕交易的风险。

双良集团先于公众知晓订单利好，究竟是谁将订单信息传达给了集团的品宣负责人，品宣负责人又是否向上报批，谁予以批准，这些环节需要双良集团和上市公司后续认真复盘，确保关键责任人不泄露公司经营信息，即便是集团层面也不行。

短期内，双良节能可以通过收紧信息发布渠道，建立信披预审清单，董秘提升实质性审查能力等方式改进信披。但从长期来看，集团和上市公司层面的严格独立才是解决问题的根本，否则集团作为上级单位，管不住自己的手和嘴，还是有可能制造新的问题。

2024年年报显示，双良节能监事会主席和董事均在双良集团任职，这种安排本身没有问题。但作为集团和上市公司的“一把手”，董事长应当承担起相应责任，建立完善的制度，让上市公司的事情归上市公司，集团不能越界，信披边界也不能混淆。

封面图片来源：每日经济新闻