锂矿巨头赣锋锂业子公司回购：未披露过部分员工持股平台回购协议，但按6%“战投年化”执行

赣锋锂业推动江西赣锋锂电科技股份有限公司（以下简称“赣锋锂电”）分拆上市时遭遇“黑天鹅”，造成赣锋锂电今年内上市无望。

如今，2025年一季度还没结束，赣锋锂电启动回购，拟16亿元回购股东增资入股的股份。

然而，回购股东涉及曾增资赣锋锂电的员工持股平台，部分员工持股平台在增资时，上市公司未披露过与战投一样的回购协议。但在回购事项里，部分员工持股平台的回购价格也是按照战投的标准。赣锋锂电对战投的回购价年化基准6%，高于同期贷款市场报价利率（LPR）和理财产品平均收益率。

《每日经济新闻》记者采访中，有相关业内人士表示，回购协议属于信息披露里的核心条款，出于信披完整性原则，应予以披露。

3月13日和3月14日，赣锋锂业有关人士告诉记者，本次各平台及投资人因为增资入股时点和入股价格不一样，所以本次退出的价格也不一样，“但是我们确定回购价格的依据及定价方式是一致的、公允的，即按照前期签署的相关协议约定来执行”。

然而，赣锋锂电定向减资回购的股东并非全是2021年后入股，上述部分（两家）员工持股平台在2020年已入股。

回购年化基准达6%

3月12日晚间，赣锋锂业同意赣锋锂电拟用自有资金以定向减资回购的方式，回购部分股东持有的赣锋锂电股份。本次赣锋锂电实施定向减资回购的股份数量拟不超过4.99亿股，对应的回购资金约16亿元。

这部分股权回购涉及到赣锋锂电的战略投资者，包括海南极目创业投资有限公司、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、信之风（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等。涉及到的上市公司包括佳禾智能、新余钢铁等，雷军的产业基金也在其中。

根据公告，本次股份回购价格参照和战投签订的股份回购协议，回购价格=相关股东入股时的每股购买价格×相关股东所要求回购的股权数额×（1+6%×计息天数÷365）-相关股东要求回购的股权对应的已支付的收益（包括但不限于股息与红利）。

《每日经济新闻》记者注意到，赣锋锂电战略投资者的增资入股时间主要集中在2021年和2022年。

赣锋锂业是在2021年7月宣布赣锋锂电的上市计划，小米产投等战略投资赣锋锂电时，赣锋锂业公告了涉及到的回购协议。

触发回购的其中两个条件是赣锋锂电未能在2025年12月31日前实现合格IPO。或根据法律法规及上市规则等监管政策，赣锋锂电不符合分拆上市条件且预计已无法于2025年12月31日前实现合格IPO。

2021年7月以前，赣锋锂电有一轮增资入股，并没有涉及到回购协议。

2020年11月14日公告显示，赣锋锂电实施增资扩股并引入员工持股平台，员工持股平台采用有限合伙企业的形式。增资对象除开董监高之外，还有董事长关联自然人的合伙人企业，比如新余鸿盛有限合伙人钟小青、李良学、熊剑浪、陈良国、陈庆波，新余鸿新有限合伙人李良耀，新余鸿途有限合伙人李志琴、李志霞和新余众禾有限合伙人李志坚。

本次回购股份就涉及到四家员工持股平台——新余鸿途服务管理中心（有限合伙）（以下简称新余鸿途）、新余众信众联服务管理中心（有限合伙）（以下简称新余众信众联）、新余鸿翔服务管理中心（有限合伙）（以下简称新余鸿翔）以及新余众福技术咨询中心（有限合伙）（以下简称新余众福），回购股份分别为585万股、595万股、2029.7万股、900万股。

部分员工持股平台增资时“未见”回购协议

新余鸿翔并没有与另外三个平台在同一时间增资入股赣锋锂电。新余鸿翔的增资入股时间与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）等11名外部投资人增资时间一致，在2022年11月。新余鸿翔是签订了回购协议的增资方，2021年，新余众福也作为增资方签订了回购协议，赣锋锂业均予以披露。

但新余鸿途和新余众信众联的回购协议并没有在公告中找到。《每日经济新闻》记者注意到，新余众信众联两次增资赣锋锂电，第一次是在2020年，第二次增资是在2021年7月。新余众信众联第二次增资赣锋锂电，双方实际上签订的是股权激励。当时赣锋锂业在公告中表示，公司为充分调动核心人员工作积极性，进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，拟实施股权激励。公告的股权激励没有涉及到回购部分、股权激励目标等信息。

从赣锋锂电的业绩来看，2020年全年和2021年一季报的净利润均为正。尽管赣锋锂电2023年盈利，但2024年1—9月由盈转亏，利润总额为亏损5294.02万元。既然是股权激励，当初增资时赣锋锂电尚且盈利，但去年三季度已经出现亏损，如今回购价格究竟以什么为参照？

至于新余鸿途的增资，记者也没有在公告中找到相应回购协议。为何赣锋锂电按照其他增资方的回购方案执行？

根据最新公告，赣锋锂电回购价拥有年化固定收益，年化基准为6%。

记者注意到，2021年到2024年，贷款市场报价利率（LPR）在3.1%到3.85%，理财产品平均收益率较高的为4.14%。而赣锋锂电回购的6%年化基准高于这两者水平。

值得一提的是，上市公司重要子公司的增资扩股还需要股东大会审议。2020年第五次临时股东大会上，对赣锋锂电实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案，反对票达477.7万股，占比2.45%。不过当时的公告内容没有涉及到回购协议这一点。

上市公司：确定回购价格的依据及定价方式是一致、公允的

针对相关员工持股平台入股时，上市公司披露内容未涉及回购协议的情况。《每日经济新闻》记者采访到近千亿元市值新能源公司董秘、资深投行人士王骥跃等，他们认为，如果增资协议涉及回购的条款，且后者构成重要条款时，按照重要性原则是应该披露的。现在没有强制性的要求必须去披露，但在他们看来，应该公告涉及的回购协议。同时，王骥跃提到，现在公司回购股份不代表当时存在这么一个回购协议，还有一种可能是子公司没法上市，上市公司和投资者商量回购，“后面新签协议也有可能，其他投资者要求按照同等条款（执行）”。

此外，上海明伦律师事务所律师王智斌向记者表示，员工持股平台增资入股可以分两种情况，第一种，如果当时有回购协议但没披露，信息披露就存在问题，“信息披露要有完整性原则，回购条款属于主要核心条款”。

第二种情况，当时双方没有约定回购协议，但在后面达成回购协议和条款，“如果后来有回购的事，也应该补充披露⋯⋯审议过程、最终结果，包括定价原则和合理性等都要披露”。

如果有员工持股平台涉及到股权激励，如果股权激励方案里涉及到回购条款，也应该进行披露。

上海新古律师事务所王怀涛律师则告诉记者，理论上讲，股权激励需遵循“风险共担”原则，公司变相“保本付息”行为可能被穿透监管。

《每日经济新闻》记者找到了一些A股上市公司分拆上市终止后涉及回购的例子。

欣旺达子公司欣旺达电动汽车电池有限公司计划上市，于2022年启动了一轮增资入股。欣旺达董事长、总经理王威等董事、高管通过持股公司欣旺达惠州新能源有限公司，以外部投资者的身份增资入股。实控人王明旺、王威签署了《A轮增资协议》及《股东协议》，上市公司完整披露了投资方的特别权利——回购权以及上市不成功触发的回购条件。

另一个案例是比亚迪曾经准备拆分子公司比亚迪半导体股份有限公司（以下简称比亚迪半导体）上市，在2020年也引入了湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）等战略投资者。比亚迪没有在公告中提到上市未成功的回购事宜。但在2022年，比亚迪终止拆分比亚迪半导体上市，证监会也终止对比亚迪半导体发行注册程序。时至今日，并没有见到比亚迪半导体有回购股份的动作。

3月13日和3月14日，赣锋锂业有关人士就赣锋锂电回购事项接受了《每日经济新闻》记者采访。赣锋锂业有关人士表示，本次赣锋锂电定向减资回购的股东均为2021年后入股的股东，参照与相关股东签署的《股东协议》《股权激励实施协议》中关于回购价格的约定，综合考虑赣锋锂电经营情况及当前市场环境，各方通过充分沟通与协商，确定回购价格。本次定向减资回购是为了巩固控股子公司赣锋锂电在公司锂生态上下游一体化战略布局中的重要定位，满足赣锋锂电的长期发展需求，方便推动赣锋锂电后续资本运作及融资安排。本次交易对手方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

赣锋锂业有关人士还表示，本次各平台及投资人因为增资入股时点和入股价格不一样，所以本次他们退出的价格也是不一样，“但是我们确定回购价格的依据及定价方式是一致的、公允的，即按照前期签署的相关协议约定来执行”。

然而正如上文所言，赣锋锂电定向减资回购的股东并非全是2021年后入股，有两家员工持股平台在2020年已入股。

赣锋锂电在此时回购也是因为其2025年上市无望。此事和当年一起内幕交易有关。

在赣锋锂业推动赣锋锂电分拆上市之时，2022年12月，因涉嫌内幕交易江特电机股票，赣锋锂业及其实控人李良彬、时任董秘欧阳明收到《行政处罚事先告知书》。公司当时提示，该事件可能会对赣锋锂电的分拆上市产生影响。

2024年7月，赣锋锂业收到《行政处罚决定书》，被没收违法所得110.53万元，并处331.59万元罚款。李良彬、欧阳明被给予警告，分别处60万元罚款。根据《上市公司分拆规则（试行）》规定，上市公司或其控股股东、实控人最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，上市公司不得分拆子公司上市。

封面图片来源：每经记者 于垚峰 摄