每经编辑 万清澄
2月28日晚间，至正股份（603991.SH）披露发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，这是公司继去年10月发布重大资产并购预案后取得新的进展。这次交易系本轮A股并购潮里的典型案例，不仅是标的行业符合半导体新质生产力方向，收购取得半导体细分赛道具备国际竞争力的标的资产，还是跨境换股、引入国际半导体设备龙头作为重要股东的第一单。
公开内容显示，至正股份拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司先进封装材料国际有限公司之99.97%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。此次重大资产重组还将引入全球半导体封装设备龙头企业ASMPT（股票代码：00522）作为至正股份的重要股东。通富微电作为战略投资人，也将换股参与交易。
2024年9月，证监会发布“并购六条”，新一轮上市公司并购重组的东风吹来，明确提出“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，支持上市公司通过并购重组实现产业整合，提高上市公司质量”。至正股份通过收购全球前五的半导体引线框架龙头先进封装材料国际有限公司、剥离传统业务，从根本上改善上市公司基本面。交易完成后，上市公司将形成“引线框架+封装设备”的双轮驱动格局，与子公司苏州桔云的半导体设备业务形成协同效应。
《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025—2027）》中亦强调“支持企业通过并购重组向战略性新兴产业延伸，提升产业链韧性”。 先进封装材料国际有限公司的总部位于中国香港，其深圳工厂系当前境内最大的引线框架工厂，至正股份作为深圳本地上市公司，这次交易不仅是对深圳地区并购重组政策的积极实践，也是大湾区协同发展、港深产业融合的标杆示范。
值得一提的是，这次交易是新规下A股市场第一单跨境换股案例。《外国投资者战投管理办法》新规的征求意见稿在2020年就已发布，但迟迟未能真正落地，直到这次交易预案公告后1个月，这部境内外市场期待了4年的法规才顺势推出，彻底解决了A股上市公司向境外投资人收购境外标的公司的交易审批难题，预计将带动一大批优质境外资产换股回归A股。
此次披露的草案内容显示，ASMPT通过跨境换股方式成为至正股份的第二大股东，持股比例不低于18%，并通过提名3名董事席位深度参与公司战略决策；通富微电作为标的公司上层投资人，也将换股成为上市公司的股东；实控人王强长期从事传统产业的实业运营，自2015年以来参与了半导体产业的多个经典投资项目，积累了丰富的行业资源和运营经验，亦为后续资源整合提供保障。半导体行业的发展一直是技术、人才、资本的高度结合，未来在三方股东共同加持，上市公司的发展潜力非常值得期待。
尤其值得注意的是， ASMPT的入股标志着至正股份治理结构的国际化升级。ASMPT是一家老牌的港股上市公司，是目前全球规模领先的半导体封装设备提供商，与原子沉积设备全球排名第一的ASM、光刻机厂商阿斯麦ASML同出一门，身世显赫。长期以来外资股东对A股的股票对价接受度并不高，交易习惯是现金退出，并且当前国际环境下，半导体领域脱钩断链选边站是绕不开的政治话题。这次交易ASMPT大比例入股至正股份难能可贵，坚定了外资的信心，夯实了境内半导体产业的朋友圈和生态圈，这次交易系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范。
在本次交易中，先进封装材料国际有限公司展现出了良好的业绩态势与合理的估值水平，这充分彰显了各方的交易诚意。在交易估值层面，这次交易沿用了跨境收购中惯常采用的市场法和EV/EBITDA指标进行估值。先进封装材料国际有限公司整体估值为35亿元（约为5亿美元），折合EV/EBITDA为13.44倍，低于可比公司的平均估值水平。标的公司的PB估值倍数只有1.19倍，即这次交易估值相比账面净资产只溢价不到20%。公开资料显示，4年前先进封装材料国际有限公司分拆独立时的估值已接近4亿美元，综合考虑到4年来的经营积累，本次交易以5亿美元估值作价，切实体现了各方的交易诚意。
财务数据方面，2022、2023、2024年1-9月收购标的先进封装材料国际有限公司收入分别是31.30亿、22.05亿、18.24亿，经营业绩波动主要受上一轮半导体超级周期的影响，2023年下行探底且在2024年开始回暖。拆解本次交易的收购资产，主要包括：①标的公司的两座成熟工厂对应的成熟业务（深圳和马来西亚各一座），2024年1-9月实现净利润约1.4亿元，系集团稳定的现金流；②标的公司的一座新工厂业务，位于安徽滁州，2024年9月末的净资产约8亿元；③集团合并整体账面留存现金约10亿元，因此至正股份以35亿元的估值大致收购了：每年近2亿净利润的成熟业务+8亿元净资产的新工厂业务+10亿元的现金。
先进封装材料国际有限公司新建滁州工厂主要是为了解决长期以来的产能不足，短期内的折旧对集团净利润产生一定影响，但长期来看滁州新工厂是主要增长点。一方面，目前全球引线框架第一梯队厂商基本没有较大的新产能投资，产能规模和生产效率很难比肩滁州新工厂，标的公司置入至正股份后，有利于抓住国内的汽车、算力、新能源市场增量机会，新工厂的价值预计将会有力释放。另一方面，当前国际双循环格局下，中小型引线框架厂商很难在境内、境外同时拥有产能，大客户越来越会倾向选择头部引线框架厂商，引线框架市场有望向头部厂商集中。
半导体产业链的自主可控是我国国家战略的核心要点。封装材料作为芯片制造的关键环节，有如芯片制造的“最后一公里”。目前，国内封装材料的产能主要集中在中低端市场，对于高端产品，仍高度依赖进口。
随着中国半导体材料企业的持续发展，境内厂商在引线框架的研发与生产方面取得了一定进展，但大多集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域。而国际头部厂商则牢牢掌握着高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，在汽车、算力、高端QFN等高可靠性和高精密度领域，境内厂商的产品可靠性和精密度不足，依然不得不依赖国际头部厂商的供应。
先进封装材料国际有限公司在引线框架领域深耕超过40年，已在高精密度、高可靠性引线框架领域构建起坚实的技术壁垒。经过 40 年的发展，标的公司积累了深厚的行业头部客户资源，与全球半导体各细分领域的头部客户建立了稳定的合作关系，业务全面覆盖汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域，广泛触及全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂。这种高端客户结构，不仅验证了标的公司的技术实力，还能与至正股份子公司苏州桔云的半导体设备业务实现产业协同。
公开资料显示，包括先进封装材料国际有限公司在内的全球前六大国际化引线框架厂商，凭借其技术优势，占据了全球超 50% 的市场份额。在当前全球引线框架市场头部玩家高度集中格局下，长期稳定经营且属于全球引线框架第一梯队的先进封装材料国际有限公司，将为至正股份快速确立在半导体材料领域的话语权提供有力支点，进而增强我国在半导体产业链中的战略主动性。
业内人士指出，在国家对制造业产业链 “强链补链”、提升自主可控需求日益迫切的当下，至正股份本次并购重组完成后，将成为 A 股市场在引线框架赛道的稀缺标的，有助于解决“卡脖子”问题，进一步夯实境内半导体产业链的自主可控，其发展模式有望成为国内半导体产业补短板、锻长板的重要范本。
对至正股份而言，此次重组是实现战略转型的关键一跃。根据披露数据，拟置入的标的公司在2022年、2023年及2024年1-9月分别实现营业收入31.30亿元、22.05亿元和18.24亿元，在剔除股份支付费用、滁州新厂建设投入等非经常性因素影响后，调整后归母净利润达4.67亿、1.79亿和1.40亿元。通过资产置换将大幅增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升。
交易完成后，至正股份主营业务将深度聚焦半导体封装材料及设备领域。半导体材料板块当前平均市盈率约50倍，远高于传统材料行业。标的公司作为细分龙头，叠加滁州工厂2025年产能释放预期，其业绩弹性将进一步推高公司价值。
资本市场层面，ASMPT的“硬科技”基因背书，叠加至正股份通过本次交易在封装材料领域的布局和技术提升，或将重塑其在半导体板块的价值坐标系。
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