两大医疗龙头终止重大资产重组 海尔生物：交易结构复杂，未形成各方认可的具体方案

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1月6日，海尔生物（SH688139）与上海莱士（SZ002252）同时披露，终止筹划重大资产重组事项，公司股票自1月7日起复牌。本次停牌始于两周前的2024年12月23日，海尔生物拟向上海莱士全体股东发行A股股票，以此换股吸收合并上海莱士，并发行A股股票募集配套资金。

最新公告显示，由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。经审慎研究相关各方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时，《吸收合并意向协议》自动终止，交易双方均不承担违约责任。

交易结构较为复杂，双方决定终止筹划本次交易事项

在存量竞争的血液制品行业中，海尔生物拟吸收合并上海莱士的“官宣”消息曾引发广泛关注。

一方面，海尔生物作为医疗冷链龙头，是海尔集团大健康板块“盈康一生”创新战略孵化的第一家上市公司，在生命科学低温存储及物联网场景应用方面存在优势，但在血液制品研发、生产环节存在短板。上海莱士恰好能弥补这一不足，完善其在大健康产业链的布局，从采血、存储到血液制品深加工，形成全链条覆盖。

另一方面，上海莱士是国内首家中外合资的血液制品生产企业，是A股血制品上市企业中收入规模最大的企业。上海莱士借助海尔生物的物联网技术优势，可优化血浆采集、运输及产品追溯流程，提升运营效率。双方还可在血液产业链上下游开展深度合作——包括制药多场景综合解决方案、血液产业链数智化升级等。借此，两家公司有望成长为综合性生物制药企业。

因此，早在2024年6月，海尔生物的母公司海尔集团就宣布以125亿元正式完成对上海莱士的战略入股，成为后者的实际控制人。彼时，上海莱士正式加入“盈康一生”并成为该品牌下第三家上市公司，提出要以血液制品业务为基础，推进“拓浆”和“脱浆”战略，向血液衍生药品及非血源创新药拓展。

不过，本次交易还是暂时搁浅了。海尔生物表示，筹划本次交易以来，公司及相关各方严格按照相关法律法规的要求，积极推动本次交易相关的各项工作，与本次交易的交易对方和吸收合并双方的主要股东进行了积极磋商、反复探讨和沟通。

由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。经审慎研究相关各方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方决定终止筹划本次交易事项。同时，《吸收合并意向协议》自动终止，交易双方均不承担违约责任。

值得注意的是，两家公司均表示，本次终止筹划重大资产重组事项不会对业务开展、生产经营活动和财务状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

两家公司同时宣布回购股份，坚定发展大健康产业

重大资产重组筹划终止，对海尔生物的短期影响可能并不大。

从基本面看， 2024年上半年，海尔生物的主营业务收入12.20亿元，虽然同比下降3.69%，但环比去年下半年增长21.38%，业务逐渐回归正常发展轨道。

其中，低温存储业务短期内有所承压，若剔除太阳能疫苗方案订单执行延迟导致的该项业务下滑50%的影响，低温存储业务收入基本持平同期，上半年公司在国内发挥自动化样本库等场景方案的竞争优势，新增订单同比增长200%；在海外加快当地化布局，上半年超低温、低温、恒温等产品在海外市场实现全面增长。

2024年半年报显示，海尔生物的新产业表现继续亮眼，上半年“占收入比重提升至42.63%，同比增长22.69%，环比去年下半年增长21.22%，长期增长动力充沛”。具体来说，随着产品系列化布局继续完善，用药自动化、实验室耗材、数字化公卫、采浆耗材等业务继续保持高增长，耗材等服务收入复苏驱动上半年公司服务收入同比增长26%，用药自动化上半年新增订单同比增长200%；上海元析仪器并购落地，公司正式切入分析仪器赛道，多品类发展新格局进一步夯实。

在财务状况方面，由于本次重大资产重组尚处于筹划阶段，未涉及实际的资金投入与业务整合。

不过，从长远来看，海尔生物与上海莱士错过了本次深度融合契机，尽管未来的战略调整空间较大，但可能对市场信心产生影响。

或是出于这一原因，1月6日，两家上市公司在宣布终止筹划重大资产重组时，同步披露了关于公司董事长（同为谭丽霞）提议公司回购股份的消息。根据公告，为增强投资者信心，基于对海尔生物和上海莱士两家公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时进一步建立健全两家公司长效激励机制。公司董事长提议回购股份，海尔生物拟以自有资金1亿~2亿元回购股份，上海莱士拟以自有资金2.5亿~5亿元回购股份。

值得一提的是，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，且两家公司回购股份资金来源均为自有资金。