12月27日，中证协发布了修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，旨在进一步规范非公开发行公司债券业务，促进其健康发展。本次修订的重点包括：在正文第六条增加了“除外条款”，允许发行人并购重组风险企业为子公司后，若负面情形发生在并购前，不影响母公司融资需求；此外，对房地产公司的负面清单进行了调整。
每经记者 王砚丹 每经编辑 彭水萍
12月27日，中证协发布了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》修订版本，旨在进一步促进非公开发行公司债券业务规范健康发展。
该《指引》首次发布于2015年4月23日，后经多次修订，上次版本发布时间为2022年12月9日。
中证协指出，本次修订主要基于两方面考虑：一是结合公司债券领域相关法律法规、部门规章等内容进行相应修订；二是基于债券市场发展和业务风险变化情况，结合监管政策导向，提升负面清单管理的适应性和有效性，充分发挥自律管理的前瞻性引导和预防性规范作用。本次修订总体不多，其中正文部分修订一条，《指引》附录负面清单部分修订五条，删除一条，但多处变化仍引发业内关注。
修订后的《指引》一大变化，是在正文第六条增加相关除外条款：“为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施完毕以前的除外”。
中证协对此除外条款设置做了详细解释：为防范和处置债券市场重大风险，如发行人对相关风险企业进行并购重组，风险企业成为发行人的子公司，按照原《指引》规定，符合条件的子公司触发负面清单情形视同发行人属于负面清单范畴，将导致发行人无法进行债券融资，影响发行人为纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求。为支持企业相关并购重组行为，防范化解债券市场风险，特设置此除外条款。
也就是说，发行人并购了风险企业，原来的条款下，作为子公司的风险企业存在负面清单行为，将影响母公司发行人的融资需求。但规定此除外条款后，发行人的债务融资将不再受到牵连。该除外情形设置，将保护发行人的合理融资需求。
修订后的《指引》另一大变化，是对房地产公司重大负面清单情形进行调整。
具体而言，本次修订后的《指引》，在房地产公司重大违法违规行为的具体负面清单情形列举中删除“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等相关表述。
中证协指出，本次修订理由是：为贯彻落实党中央、国务院关于房地产市场的有关政策部署，针对房地产市场面临的新形势和实际情况，因此删除上述相关表述。
修改后，地产业列入负面清单的情形更改为“主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司”。
此外，本次中证协还对一些是否触发负面清单可能产生歧义的内容作出了修订。
例如，中证协将《指引》附录负面清单原第一条第（四）项调整为：“（三）公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的”。
中证协表示，原《指引》规定，发行人“最近12个月”或“最近6个月”内被采取行政监管措施或纪律处分，尚未完成整改的触发负面清单情形。但监管实践中，存在发行人被采取监管措施发生在“最近12个月”或“最近6个月”之前，且发行人申请发债时仍未完成整改的情形。根据原《指引》规定以上情形是否触发负面清单存在歧义，不便于执行。
因此，为进一步强化公司债券发行监管，本次修订删除“最近12个月”或“最近6个月”的时间限制，明确只要涉及整改且未完成的均属于负面清单范畴。同时明确“作为公司债券发债主体”而非其他原因违反相关规定，避免执行中理解不一致，提升负面清单管理有效性和精准度。
封面图片来源：视觉中国-VCG211377512979
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