收购比例提升至96.08%，国信证券：将万和证券打造成海南自贸港区域特色投行

9月4日晚间，国信证券披露了发行股份购买资产暨关联交易预案，公司股票将于2024年9月5日（星期四）开市起复牌。

预案显示，国信证券拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称：本次交易）。

值得注意的是，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。另外，经本次交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股。

收购股份比例提升至96.08%

8月21日晚间，国信证券筹划发行股份购买资产事项的停牌公告引发热议。彼时初步确定的发行股份购买资产交易对方为深圳市资本运营集团有限公司，持有万和证券总股本的53.09%股份，为万和证券的控股股东；万和证券其余股东的交易意向尚未最终确定。

经过10个交易日，国信证券于9月4日晚间披露了交易预案，不仅要收购深圳市资本运营集团有限公司持有的53.09%股份，还有收购其余6名股东所持有的股份。即国信证券拟向深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司等7名交易对方发行股份购买交易对方持有的万和证券96.08%股份。记者了解到，万和证券共计8名股东，本次剩余的1名股东为持有万和证券3.92%的深圳市国有股权经营管理有限公司。

记者了解到，本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与国信证券将存在双方原有业务各自并行经营的格局。国信证券表示，承诺将根据相关要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。

另外，国信证券认为，在并购万和证券后，可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行，实现公司国际业务与金融创新业务的快速发展。

同时，国信证券也认为，本次交易有助于公司利用行业整合机遇及规模优势，通过外延并购实现提质增效，助力非有机增长目标的达成。更重要的是，本次交易完成后，万和证券的经纪业务、债券承销、资产证券化等业务和客户资源将对国信证券形成有效补充，有利于进一步提升上市公司的整体价值。

新一轮金融资源优化整合正在拉开序幕

国信证券在预案中明确指出：“今后存量金融机构之间通过并购重组、吸收合并等方式实现金融资源优化配置将成为常态，新一轮金融资源优化整合正在拉开序幕。”

同时，国信证券还进一步剖析称，全国证券公司超过140家，证券行业公司间产品差异较小，业务同质化程度较高。国家提出的相关最新政策，为证券行业高质量发展提供了指引，有利于证券行业校正定位，促进证券机构发挥功能性，头部证券公司将通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行，预计未来头部券商将通过并购重组做优做强，部分中小券商将发挥差异化特色，实现经济的高质量发展。

记者注意到，国信证券的实际控制人是深圳市国资委；同样，深圳市国资委也是万和证券的实际控制人。国信证券收购万和证券，实际上为同一实控人下的股权整合，拉开同一地方国资控制券商之间整合的序幕。

当然，不仅仅是国信证券，当前证券行业正掀起市场化的并购浪潮，包括国联证券收购民生证券、浙商证券收购国都证券、西部证券收购国融证券等案例。一个显著的特点是，被并购的主体多为中小券商。

对此，兴业证券非银研究分析认为，这一现象背后存在两大主要驱动力：一是经历2022-2024连续三年市场的结构性调整，部分中小券商已经开始出现亏损，随着IPO放缓、公募费改等政策约束，股东出于对中小券商未来经营的悲观预期出让意愿显著提升；二是随着宏观经济的波动加大，部分控股券商的民营资本自身主业出现经营困难，变现旗下优质资产为主业输血的诉求提升。