“陕西壳资源第一股”2.97亿收购终止

此前，每日经济新闻曾刊文《“陕西借壳第一股”执迷跨界收购》，对博通股份跨界收购环保标的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称“驭腾能环”或“标的公司”）55%股权，打造双主业格局的意图予以分析解读。

这是博通股份第五次启动资产并购，熟悉的跨界剧情，也是熟悉的终止结局。

2月28日晚间，博通股份宣布，综合考虑近期外部证券市场环境变化等因素影响，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司审慎研究，董事会审议通过，决定终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件，与交易对方签署相关终止协议。

跨界收购终止

每经记者注意到，此次收购事宜已推进快一年。

2023年4月，博通股份宣布，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业、陕西聚力永诚企业管理合伙企业、陈力群、王国庆持有的驭腾能环55%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

标的公司预估价格为预计不超过5.4亿元，标的公司55%股份交易作价为2.97亿元，其中现金支付1.08亿元、股份支付1.89亿元。交易完成后，驭腾能环将成为博通股份全资子公司。

彼时博通股份表示，收购标的公司是基于看好标的公司的业务发展、稳定标的公司的经营团队和控制投资风险等多重因素，在交易各方充分协商谈判后做出的合理商业安排，具有合理性。

通过本次交易，将进一步促进上市公司战略转型及对节能服务行业布局，拓宽上市公司业务范围，增强上市公司未来盈利能力。

从双方披露的公告来看，前述收购事宜一直在稳步推进中。

2023年4月发布收购预案；8月重大资产重组事项获得西安经开区管委会批复；9月此次交易申请事项获上交所受理。10月上交所下发审核问询函，对双方交易性质、标的公司业务与财务状况、标的公司估值、合规性、信息披露、舆情核查等提出问询，12月提交了关于问询函的回复。

2024年2月28日，博通股份与驭腾能环同时公告称，经双方充分沟通协商一致，综合考虑近期外部市场环境变化等因素的影响，决定终止本次重大资产重组。各方不再按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定实施本次重大资产重组方案。

图片来源：博通股份公告

针对此次收购终止，博通股份董秘办相关人士告诉记者，“考虑到大环境、证券市场的影响，另外我们两家也商量了决定终止此次交易。未来发展的话还是要看情况，现在重组、并购确实挺难的。”

回复上交所问询

一家以高等教育业务为核心的老牌上市公司，跨界收购一家节能环保领域的新三板企业，双方业务无整合协同效应，引发上交所的关注和问询，博通股份亦于2023年12月21日进行回复。

在足足580余页的回复公告中，博通股份对问询函中所关注的23项问题做出详尽解释。

如跨行业收购，无显著协同效应问题下后续经营问题，博通股份表示，高等教育业务和节能服务两类业务作为上市公司体系内两大独立的业务板块，将分别由不同的团队管理和经营，暂不在两个业务板块之间进行人员、资产和业务上的具体整合。

同时，标的公司将以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台实现融资渠道扩宽、品牌提升等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。

图片来源：驭腾能环官网

在博通股份看来，收购驭腾能环有着切切实实的好处。比如上述交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况。 上述交易将为上市公司注入节能环保资产，有利于提高上市公司资产质量。

此外，截至2023年3月31日，上述交易前上市公司资产负债率为 60.63%，假如上述交易在2023年3月31日完成，交易后上市公司的资产负债率将降为51.75%。

再如，上述交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。根据经审阅的备考财务报表，2022年度公司合并实现营业收入3.96亿元，较交易前增长66.80%，实现利润总额6777.31万元，较交易前增长75.32%，有利于增强上市公司持续经营能力。

针对此前筹划四次重组均未成功实施的原因，博通股份亦回复称，自2006年5月经发集团成为上市公司控股股东以来，面对上市公司业务规模偏小、盈利能力偏弱、缺乏市场竞争力和可持续发展能力的困境，以期通过重组改善上市公司资产质量，明晰公司产业发展方向，历次重组均是基于当时的市场环境和公司发展状况所做出的现实选择。

转设问题待解

收购环保标的终止，意味着博通股份第五次资产并购宣告流产，上市公司要面对的，依旧是作为核心资产的独立学院面临转设、学院营收利润增长及业务抗风险能力等问题。

据记者了解，截至2023年12月，陕西省人民政府尚未颁布有关现有民办学校具体重新登记为营利性或非营利性的实施细则或办法，亦尚未实质性开展存量民办高校分类管理选择的登记工作。

对于博通股份来讲，如果城市学院选择登记为非营利性民办学校，将享受到更多的政府补贴、政府购买服务等方面的扶持优惠政策，但非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学，将会对上市公司的经营发展产生重大影响。

如果选择为营利性民办学校，则需要进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记，继续办学，亦会对城市学院的发展产生一定的影响。

图片来源：西安交通大学城市学院官网

可见，虽然当下民办学校“营非性质”政策尚不明确，但始终是一把悬在上市公司头上的剑。并且城市学院是上市公司主要的收入、利润来源，此前数次重组又宣告失败，博通股份只得硬着头皮“自救”。

据记者了解，为推动城市学院转设工作，达到转设所需最低标准，促进城市学院未来可持续发展，拟投资7.16亿元用于校园二期建设。资金来源为城市学院自有资金及借款等方式。

“转设是个大趋势，对校园土地面积及校园建筑物面积都是有一定要求的，大家都在推这个事，想办法都要达到条件。”上述相关人士告诉记者。

相比博通股份面临的困境，标的公司驭腾能环尚有多种选择。其属于节能环保产业，主营业务为焦化、钢铁行业的工业余热回收，2022年10月挂牌新三板，是国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业。

“双碳”背景下，驭腾能环的客户群体属于国家目标实现之实施节能减排重点工程中的“重点行业绿色升级工程”的行业，目前的确处于竞争力较强，盈利尚好的赛道。

半年报来看，2023年上半年，驭腾能环营业收入为5075万元，较上年同期增长33.66%；归母净利润为913万元，较上年同期增长9.65%。

对于驭腾能环来讲，所处赛道确定性更高，业绩亦处于增长状态，无论后续继续寻找投资方还是单独冲击资本市场，尚有选择的机会和时间。

不过，需要注意的是，环保领域属于资本密集型、重资产行业，对资金的需求还是比较大的。即便想要转板，也将面临诸多转板要求，需要适应不同的交易制度，对驭腾能环亦是一项长期挑战。

针对上述情况，每经记者亦致电驭腾能环董秘办进一步了解情况，但截至发稿，对方电话一直处于无人接听状态。