风范股份控制权拟变更 唐山市国资委斥资逾7亿入主

2月20日收盘后，风范股份（SH601700，股价4.44元，市值50.72亿元）发布公告称，公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。

据风范股份披露，第一次股份转让及表决权放弃完成后，唐山金控产业发展集团有限公司（以下简称唐控产发）将成为上市公司控股股东，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称唐山市国资委）将成为上市公司实际控制人。

回顾风范股份的发展历程，公司在2005年改制为有限责任公司，彼时范建刚及其儿子范立义、女儿范岳英合计持股比例为100%。若上述转让顺利进行，则意味着近20年后，范建刚家族将失去风范股份控制权。

值得注意的是，在范建刚及其一致行动人与唐控产发签订的协议中还有业绩承诺的相关条款。转让方承诺风范股份2024年度、2025年度和2026年度（以下简称业绩承诺期）经审计的净利润累计不低于3亿元。

唐控产发将成控股股东

2月20日，风范股份控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊（范岳英丈夫）与唐控产发签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。范建刚及其一致行动人拟向唐控产发转让其合计持有的1.45亿股人民币普通股股份（约占公司总股本的12.67%），转让价格为5.13元/股，转让总价款合计7.42亿元。

据风范股份披露，自上述股权过户之日起，范建刚及其一致行动人将放弃其持有的全部剩余上市公司4.34亿股股份（占总股本的38%）的表决权。由此，公司的控制权将发生变更，唐控产发将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。

《股权转让协议》还约定，在范建刚所持股份全部解除限售后的自然年度内（至2025年12月31日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有上市公司17.32%股票以及由此所衍生的所有股东权益转让给唐控产发。这将是第二次股权转让。

值得注意的是，若第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，范建刚及其一致行动人放弃的上市公司股份表决权将自第二次股份转让交易期限届满日或协议各方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日起恢复。

风范股份表示：“本次协议转让公司股份，将为公司引入新的国有战略投资者，将有利于进一步优化公司的股东结构，同时也有利于公司的可持续发展。”

记者注意到，除风范股份外，据不完全统计，去年12月以来，唐山市国资委拟入主或完成入主的上市公司还有大晟文化（SH600892，股价4.14元，市值23.16 亿 元）、三 友 化 工（SH600409，股价5.22元，市值107.8亿元）。大晟文化主营业务为网络游戏研发、运营以及影视剧制作、发行业务，三友化工主业则包括化纤、纯碱、氯碱、有机硅。

协议中约定了业绩承诺

此次唐山市国资委拟入主的风范股份属于铁塔制造业，主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售。

2020年~2022年，风范股份的业绩表现不佳，归母净利润持续下滑。不过，根据风范股份披露的去年业绩预告，预计2023年公司归母净利润为6000万元~7000万元，同比增长86.06%到117.07%。

风范股份列示了2023年净利润预增的原因：一是苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称晶樱光电）7月至12月的利润纳入合并报表范围，二是原材料价格趋于稳定，原有铁塔相关业务的毛利率上浮。

晶樱光电是风范股份近年新收购的一家子公司，主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭，并提供单晶硅片的受托加工服务。

值得注意的是，在范建刚及其一致行动人与唐控产发签订的协议中还约定了业绩承诺以及不竞争及竞业禁止承诺。

业绩承诺方面，范建刚及其一致行动人承诺风范股份在业绩承诺期内经审计的净利润累计不低于3亿元。若风范股份在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数但已达到承诺净利润数85%，则唐控产发同意范建刚等人可无需进行赔偿；若风范股份在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数85%，则唐控产发有权要求业绩承诺方共同连带地以现金方式向上市公司支付累计实现净利润数低于承诺净利润数的差额部分。