计划易主的友阿股份回复关注函：受让方总资产低于转让价 去年及今年前三季度营业收入为0

友阿股份（002277.SZ，股价4.08元，市值56.88亿元）此前发布公告称，控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（下称“友阿控股”）拟将其所持友阿股份27.5%的股权转让给微创英特半导体（中国）有限公司（下称“微创英特”）或其指定人，并由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股14亿元的对外债务本金。

11月6日，友阿股份通过回复关注函披露了微创英特的资产状况。从其财务报表来看，微创英特截至2023年9月底的总资产为12.28亿元，低于协议约定的14亿元承债本金。另外，其旗下多家公司是在今年注册，且对核心人员的履历介绍并不详细。

收购方旗下多家公司在今年刚成立

此前，湖南商超龙头友阿股份披露公告称，控股股东友阿控股与微创英特签署《承债式收购框架协议书》，拟将其持有的27.5%股权转让给微创英特或其指定人，同时，微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股14亿元对外债务本金。根据协议，微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。

11月2日，友阿股份因控股股东股权转让一事收到交易所关注函，要求其对资产注入、承债式收购等予以解释。11月6日，友阿股份回复关注函。值得一提的是，友阿股份当日股价涨停。

根据回复内容，微创英特收购友阿股份股权主要是综合考虑公司行业地位、品牌价值、营销网络优势、发展前景和发展战略等因素所做出的决策。微创英特通过收购并长期持有友阿股份控制权，一方面能够拓展其以及其集团公司整体主营业务外延，推进整体业务多元化布局等；另一方面通过战略整合和协同发展，增强公司盈利能力。友阿股份还提到，微创英特以及其集团内部的相关公司，如维能（深圳）大数据股份有限公司、维能（深圳）电动汽车服务有限公司等十余家公司的主营业务涵盖了储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等领域，其具有相关业务的行业经验。该等公司聚拢了大量具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的运营管理能力和运营管理经验的人才，且已形成了24项与前述业务相关的专利、软件著作权等知识产权。

《每日经济新闻》记者注意到，微创英特旗下公司注册时间从2014年到2023年不等，涉及业务包括储能、充电桩、换电。公告列示的具有相关行业经验公司中，微创英特间接控制的深圳维能动力科技有限公司、深圳维能微电科技有限公司、海南维能电科服务有限公司、深圳市科电能源服务有限公司、江苏维能高科有限公司均在2023年成立。

图片来源：公告截图

有意思的是，部分公司对核心人才的履历介绍较为简略，仅简单提及相关人员在行业内的经历年限，未有历史从业履历介绍。比如许丹雯，具备12年行业经验；曾靖婷，在充电桩技术和销售领域有11年业务经验；卢仕全，具备12年行业经验。

收购方总资产12.28亿元

公告显示，交易双方根据各自的需求，经初步协商一致，友阿控股所持公司27.5%股份的转让总价原则上按照人民币14亿元确定。

微创英特的现金流如何？

根据最近一年一期主要财务数据，截至2023年9月30日，微创英特资产总额为12.28亿元，净资产3.53亿元，资产负债率71.26%。去年，公司没有营业收入，净利润为0.61元；今年前三季度公司净利润亏损1797.61元。

图片来源：公告截图

有意思的是，此次交易作价比公司总资产还高，微创英特收购所需资金从何而来？

友阿股份表示，微创英特本次购买友阿控股股份的资金来源为自有资金及自筹资金。除使用自有资金外，微创英特将使用其控制的相关主体的自有资金，通过自有或控制的相关主体的资产融资、资产处置等多种方式自筹资金，保证有足够的资金进行本次收购。

回复公告中，微创英特还提到收购后对友阿股份的安排。微创英特后续将向友阿股份注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，公司将形成双主业运营模式。除此以外，微创英特暂无其他变更公司主营业务的计划。

根据交易双方初步达成的一致意见，本次交易完成后，在公司董事会换届时，除友阿控股保留一个董事席位外，其他董事席位由微创英特提名，同时公司将聘请胡子敬为名誉董事长。公司的核心管理人员将由微创英特提名，并经公司股东大会或者董事会按照相关法律法规和公司章程的规定选举产生。

今年73岁的胡子敬，是友阿股份现任董事长，曾任湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记，长沙阿波罗商业城总经理，友阿控股总裁，友阿股份公司总裁等。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1411911769