浙江国祥IPO被紧急暂停：同一资产二次上市此前有成功案例 资产置出是否合法合规是审核重点

10月7日，有自媒体关注到浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况，上交所公开回应称，交易所在审核中已进行了专门问询，目前浙江国祥已暂停IPO发行程序，上交所将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。 联储证券总裁助理尹中余告诉《每日经济新闻》记者，尽管投资者可能感情上有点难以接受，但同一资产二次上市并未被禁止。记者注意到，证监会在2019年还以问答形式就同一资产二次上市的审核重点进行了阐述。 在此之前，A股历史上也有川仪股份（SH603100，股价32.64元，市值128.93亿元）作为同一资产二次上市的成功先例，但同时有立立电子被质疑存在“同一资产二次上市”等情况后IPO折戟。 一位不愿具名的律师向《每日经济新闻》记者表示，（审核）关键在于当时资产的置出合不合规，审核问答里也并没有说资产来自上市公司就不合法，只是这种方式下有很大的风险，所以审核的时候要重点核查。 同一资产二次上市成败案例均曾出现 同一资产二次上市的情况在A股市场并非孤例。 1996年，川仪股份的前身重庆川仪成功登陆深交所，随后在1997年和1998年连续两年亏损，1999年被“ST”，并在当年被浙江华立控股借壳。在彼时的重组方案中，上市公司原有资产被置出，并由四联集团进行了回购。 而在“退市”13年后的2012年，川仪股份再度启动上市，并最终于2014年成功登陆上交所主板。作为A股市场卖壳后同一资产再次IPO的首个案例，川仪股份彼时上市事项也备受市场关注。 还有一个失败的案例则是立立电子，其在2008年谋求上市，彼时每日经济新闻刊发多篇报道，其中就有质疑其上市主体的主要资产和盈利均来源于浙大海纳【众合科技（SZ000925，股价7.82元，市值43.50亿元）的前身】，而且1999年浙大海纳IPO时的募投项目的项目公司在2003年底被浙大海纳所出售。 彼时已经过会的立立电子后续也在上市前夕被监管层紧急喊停，最终折戟。 证监会公告中对于撤销立立电子股票审核给出的原因是“股权交易有瑕疵、信息披露不充分”。不过，证监会有关负责人在对外回应否决立立电子上市的原因时明确表示，正是因为立立电子发行股票期间媒体对其质疑，证监会迅速做出部署，对立立电子的问题展开调查，这才有了后面的结果。 值得一提的是，立立电子后续更名为浙江金瑞泓，后者与旗下控股子公司立昂微（SH605358，股价32.98元，市值223.23亿元）脱离股权关系，立昂微在2015年又反向收购浙江金瑞泓，然后再在2020年成功登陆上交所主板市场，相当于实现了立立电子的曲线上市。 券商人士：投资者可能感情上有点难以接受资产置出合法合规是审核重点 对于同一资产能否二次上市，尹中余告诉《每日经济新闻》记者，证监会没有明确规定说不可以上，只是投资者可能从感情上有点接受不了。 证监会在2019年发布的《首发业务若干问题解答》中对“发行人资产来自上市公司的问题”有专门解答，保荐机构和发行人律师应当针对六方面的事项进行核查并发表意见，这六方面主要涉及发行人所上市公司取得资产的合法合规性，以及发行人置入来自于上市公司资产的时间，置入上市公司资产在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用等。 “同一资产二次上市在历史上是有先例的，但是肯定会把关很严，就是看你新上市资产从之前上市公司出来的时候是否合法合规，有没有占上市公司的便宜。”尹中余向记者表示，立立电子当年上市失败，应该就是当时资产从上市公司出来的时候不规范，有占上市公司便宜的嫌疑。 “主要关注这块资产是怎么从上市公司出来的，当时出来的时候价格公不公允，受让的人是不是就是上市公司内部的人，本质就是怕内部人把上市公司做烂，然后低价转给内部人，然后内部人再拿着这个资产重新去上市。”前述不愿具名律师向记者表示。 值得一提的是，上述《首发业务若干问题解答》对“发行人资产来自上市公司的问题”的解答中，谈及“境外上市公司在境内分拆子公司上市，则要关注其是否符合境外监管的相关规定。” 记者注意到，目前正在上市的丘钛微或属于这一类。丘钛微为港股上市公司丘钛科技（01478.HK）的控股子公司，其拟上市创业板在2021年6月30日获得受理，在2022年8月首发过会，目前处于提交注册阶段。不过，丘钛微并未在其招股书中提及“同一资产二次上市”，而仅表示是“分拆上市”。 此外，与“同一资产二次上市”类似的一些IPO情况也受到市场关注。 比如，2019年逐步松绑的A股分拆上市是否属于“二次上市”，其合规性风险备受市场关注；另外，近期撤回IPO的华耀光电被质疑是“实控人卖掉原上市公司，注册一个新公司再上市”，因涉及信披违规等，华耀光电及其实控人、中介机构等还领到了罚单。