中国恒大：额外复牌指引要求的内部监控已检讨并基本完善

8月21日晚间，中国恒大（HK03333，股价1.650港元，市值217.87亿港元）发布内控评估及对前任审计师提出的某些问题检讨的主要结果公告。2022年8月30日联交所对恒大发出额外复牌指引要求（其中包括）公司进行独立的内部监控检讨，需证明本公司已制定足够的内部监控及程序，以履行上市规则项下的责任。

恒大就该额外复牌指引委任了罗申美咨询顾问有限公司（罗申美）对恒大内部控制体系及程序进行检讨，以及国富浩华（香港）风险管理有限公司（国富浩华）对前任审计师提出的某些问题进行检讨。

来源：中国恒大公告

发现的问题包括恒大未有建立利益冲突申报制度以规范员工、管理层及董事的道德行为流程；未有制定政策及管理制度，以监控恒大对上市规则下的企业管治守则及相关法规的遵循（包括内幕消息、重大信息、须予公布的交易、关连交易，以及其他应予披露的交易等的信息识别、监控及披露程序）等企业内部监控环境。

还有就是流程层面控制问题，如《商业集团管理办法》已明确规定承租方逾期缴租时的各种追收流程，但商业集团尚未建立用于记录追收欠款进度及情况的台账。

另外，恒大已建立《集团总部管理办法》及《项目公司管理办法》，当中包含项目公司、项目地块的处置流程、审批权限及土地合同履行流程，但未包括非地产类型的投资项目管理制度；目前，恒大的资金中心会每月组织地区公司的资金部及营销品牌部开会讨论预计未来一个月的新增融资及按揭下款的情况，但未有为流动资金管理制定书面政策。

针对上述问题及提出的相应建议，恒大方面一一回应并表示将按建议完成相应整改。如针对流动资金管理政策，恒大表示，公司出现资金流动性问题之前，财务中心及资金中心会统筹地区按周/月编制现金流平衡预测表。同时，集团每月下发资金支付计划，由财务中心、资金中心及综合管理中心统计和管理，并共同跟进计划的实施情况。目前各区域公司资金一般由政府共管及统筹，全力配合保交楼相关工作。

“集团将按建议，制定《恒大集团现金流预算及执行管理办法》，要求地区公司、下属公司每年制定《年度现金流预测表》，上报至财务中心及资金中心，形成《年度现金流预测汇表》。汇总表需由本集团执行总裁审阅后，提交至董事会审议决策。此外，资金中心亦需定期将《年度现金流预测表》及实际执行数据作比较，并进行差异分析。差异分析将上报至执行总裁审阅后，提交董事会审议决策。”

而恒大前任核数师罗兵咸永道会计师事务所（罗兵咸）在其辞任函中指出其要求恒大对可能存在表外理财产品及其他表外负债和未披露的存款质押安排（潜在表外负债），以及公司附属公司恒大物业集团有限公司（恒大物业）的人民币134亿元存款质押担保（质押担保）被相关银行划转一事，进行系统检讨。

国富浩华已完成对上述潜在表外负债以及质押担保的相关检讨工作。根据国富浩华的检测，罗兵咸所指的表外理财产品应为本公司间接全资附属公司恒大金融财富管理深圳有限公司（恒大财富）有关之理财产品。恒大财富通过第三方发行主体（发行主体）所发行，经与各地区金融资产交易所（金交所）分别进行备案登记并批准发行的定向融资产品（定融产品）或（财富定融产品）。

恒大表示，根据检测结果，及透过对本集团书面管理制度的审阅，本集团已在相关流程上建立了用印及合同审批、用印登记及印章维护的流程，未有发现管理制度存有重大不足之处。于执行调查工作期间，发现以下与该指控相关的内部监控有待改进之处，主要围绕集团合同归档及用印审批程序。公司已就所提及的内控发现提升监控体系及流程。

罗申美的意见显示，恒大已分别实行罗申美的内控评估及国富浩华的检讨中，提供所有建议的纠正措施（纠正措施）。于2023年7月至8月中旬，罗申美已就其内控评估所涉及本集团成员公司已提升内控体系及流程，以及国富浩华已就其检讨，进行跟进审阅并完成整改。截至内控评估报告日期，在本公司完成执行纠正措施后，并无迹象显示内控评估所涉及本集团成员公司内控体系及流程存在任何重大缺陷。罗申美认为截至内控评估报告日期，在其评估工作范围内，本集团内部监控体系及流程（包括制度、流程和控制执行）已基本完善，也能使相关内部监控风险控制在合理的水平。

恒大董事会的意见则表示，经考虑内控评估报告及罗申美及国富浩华的建议后，董事会（包括独立调查委员会）认为，本集团成员公司所实施纠正措施足以解决本集团内控体系及流程中发现所有的主要问题。董事会（包括独立调查委员会）认为，本集团已提升内控体系及流程，并足以根据上市规则履行本公司责任并保障本公司之权益。

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封面图片来源：视觉中国-VCG111290744392