全国人大代表、国家会计学院原院长黄世忠：ISSB可持续披露准则发布，中国可推动形成“四分天下”

日前，国际可持续准则理事会（以下简称ISSB）发布首批可持续披露准则，分别为《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（以下简称IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（以下简称IFRS S2）。

有观点认为，ISSB此次发布的可持续信披准则标志着全球即将迈入相对统一的阶段。为何外界对ISSB披露的可持续发展披露准则关注度如此之高？与现有其他主流披露框架相比，ISSB的准则有哪些不同？侧重点在哪？我国制定统一的可持续发展信披准则，能从中得到哪些借鉴？带着以上问题，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）采访了全国人大代表、国家会计学院原院长、ESG专家黄世忠。

视觉中国图

黄世忠透露，财政部会同相关部门积极支持并全面参与了国际可持续披露准则的制定，为IFRS S1和IFRS S2的出台贡献了中国智慧。ISSB颁布IFRS S1和IFRS S2后，我国制定可持续披露准则的步伐将会进一步加快。黄世忠建议，以国际可持续披露准则为基准，同时借鉴欧盟可持续发展报告准则的合理之处，结合中国实际，并以我国为主，独立制定适合我国国情的可持续披露准则。他表示，可将我国在ESG领域里的最佳实践融入可持续披露准则，充分彰显中国特色，在国际、欧盟和美国“三足鼎立”之外，形成“四分天下有其一”的格局。

评价：可持续发展报告进入新纪元

NBD：ISSB此次发布的披露准则举世瞩目，被称为里程碑事件，为什么这么看？您怎么评价？

黄世忠：ESG（环境、社会和治理）或可持续发展报告尽管已经有近20年的实践，但缺乏统一的报告标准，企业编制和披露主要采用GRI（全球报告倡议组织）、TCFD（气候相关财务信息披露工作组）、SASB（可持续发展会计准则理事会）、CDSB（气候披露准则理事会）、WEF（世界经济论坛）和IIRC（国际整合报告理事会）等国际专业团体发布的报告框架。

这些报告框架基于不同的使用者导向和重要性基础，建议企业和金融机构披露的ESG事项存在较大差异，既增加了编制者的负担，也造成使用者的困惑，不利于投资者和其他利益相关者了解和评估企业与可持续相关的影响、风险和机遇。

因此，编报者和使用者强烈呼吁建立一套国际公认、可比的ESG或可持续披露准则。G20（20国集团）、G7（7国集团）、FSB（金融稳定理事会）、IOSCO（国际证监会组织）、IFAC（国际会计师联合会）顺应这种诉求，建议IFRS基金会（国际财务报告准则基金会）发挥其建立全球统一的国际财务报告准则积累的丰富准则制定经验、技术力量和品牌影响，尽快制定一套全球性的可持续披露准则。

我认为，IFRS S1和IFRS S2的颁布，标志着可持续发展报告进入新纪元，堪称可持续发展报告的里程碑事件，是实现绿色低碳转型和社会正义转型的重大基础设施建设，对于推动经济、社会和环境的可持续发展意义重大，必将载入可持续发展报告的史册。

NBD：请问ISSB发布的准则与目前其他几个被广泛应用的可持续信息披露框架相比，最大的亮点和不同之处在哪？

黄世忠：与GRI、TCFD、SASB、CDSB、WEF和IIRC等可持续信息披露框架相比，ISSB颁布的IFRS S1和IFRS S2的不同之处主要体现在三个方面。

首先，ISSB发布的披露准则具有全球性基准。ISSB将ISDS（国际财务报告可持续披露准则）定位为全球性基准（Global Baseline）。全球基准旨在作为披露要求的综合基础，是一个可满足使用者需求的可比的、符合成本效益原则的、有助于决策的可持续相关财务披露，并将有助于各司法管辖区根据这一共同基准制定披露要求。同时，企业可以自行报告符合司法管辖区监管要求和公共政策目标的其他必要信息以及ISSB准则所要求的信息。值得注意的是，IFRS S1和IFRS S2允许额外披露，前提是这些额外披露不会掩盖这些准则的要求。

其次，准则具有投资者导向。IFRS S1和IFRS S2以满足投资者对可持续信息的需求为导向，与GRI标准和即将颁布的ESRS（欧洲可持续发展报告准则）以满足利益相关者对可持续发展相关信息的导向形成鲜明对比。并且，IFRS的权威性主要来自国际证监会组织（IOSCO）的背书，而与IFRS基金会为从属关系的ISSB及其最新颁布的ISDS其权威性同样需要IOSCO的背书。因此，ISSB制定的ISDS以投资者为导向，完全符合IFRS基金会服务资本市场的立场和定位。

最后，该准则为单一重要性。可持续发展报告的重要性有两种，分为财务重要性（Financial Materiality）和影响重要性（Impact Materiality）。遵循其中一种，即为单一重要性；二者兼具，则是双重重要性。IFRS S1秉持的是财务重要性概念，基于由外到内的视角，要求披露主体受环境和社会的影响。相比之下，GRI标准则坚持影响重要性概念，基于由内到外的视角，要求披露主体对环境和社会的影响。而ESRS则采纳双重重要性概念。双重重要性的底层逻辑是，企业既受环境和社会的影响，又对环境和社会产生影响，需要同时关注影响的双重性，并将与双重影响相关的信息均纳入可持续发展报告。

难点：豁免条款挑战信披可比性

NBD：一直以来，可持续信息披露准则被诟病最多的地方在于适配性和一致性。即便是当下财务披露准则已颇为成熟，仍无法在国际上做到统一，ISSB披露准则推动全球ESG披露标准的统一进程。我们注意到您认为，全球ESG披露标准进入到“相对统一”的阶段，为什么是“相对统一”？目前还不能统一的难点在哪里？

黄世忠：之所以“相对统一”，主要是因为在可持续披露准则的制定上，目前存在着三足鼎立的格局，即国际可持续披露准则、欧盟可持续报告准则和美国证监会气候披露新规。这三大可持续披露准则，特别是在气候相关披露准则，均借鉴了TCFD框架，将治理、战略、风险管理、指标和目标作为准则的核心内容，披露要求高度一致。

但欧盟可持续报告准则还要求企业披露具有影响重要性的可持续相关信息，而国际可持续披露准则并不要求披露这方面的信息。并且，美国是否会采纳国际可持续披露准则还存在较大不确定性。

此外，如前所述，ISSB将国际可持续披露准则定位为“全球基准”，企业可根据所在司法管辖权的要求，在IFRS S1和IFRS S2的基础上添加包括影响重要信息在内的其他内容，因此不同司法管辖区的企业披露的可持续信息不完全统一。

最后，IFRS S1规定，如果当地法律法规禁止企业披露国际可持续披露准则所要求的信息，IFRS S1可豁免企业披露此等信息。类似地，如果国际可持续披露准则要求披露的与可持续相关的机遇信息具有商业敏感性，IFRS S1也可豁免相关信披。利用这两个豁免条款与主体声称遵循了ISDS并不冲突。

还有，在温室气体核算方面，如果司法管辖区当局或企业上市的交易所要求使用不同的方法计量温室气体排放，则IFRS S2豁免企业应按照《温室气体规程：公司核算与报告标准》计量温室气体排放的要求。

这些例外性豁免规定，虽然可以避免国际可持续披露准则的要求与企业所在地的规定相冲突，但也可能导致不同国家的企业相关信披缺乏可比性。

趋势：我国可持续披露准则进程加快

NBD：目前中国也在推动ESG的强制披露进程，也需要有一个统一的披露准则。目前的进展如何？

黄世忠：自ISSB成立以来，财政部会同相关部门积极支持并全面参与国际可持续披露准则的制定，为IFRS S1和IFRS S2的出台贡献了中国智慧。

积极推动可持续信息披露，是贯彻党的二十大精神、促进经济、社会和环境可持续发展，推进美丽中国建设、促进人与自然和谐共生的迫切需要，也是主动担当大国责任、推动构建人类命运共同体的重要体现。

可持续信息披露是基础性制度安排，在推动绿色低碳转型和社会正义转型等方面发挥着至关重要的作用，强化可持续信息披露已经成为社会共识。目前，社会各界纷纷呼吁，尽快制定和实施中国可持续披露准则。财政部和中国证监会都在抓紧进行制定可持续披露准则的顶层设计。

可以预判，ISSB颁布IFRS S1和IFRS S2后，我国制定可持续披露准则的步伐将会进一步加快。

NBD：中国ESG信披准则，面临和国际准则的接轨，还有一个适配中国国情和本土化的问题。具体到ISSB此次发布的准则，我国该如何取舍？通过这种方式制定的信披准则有哪些优势？

黄世忠：完全照搬国际可持续披露准则不太现实，比较可取的做法是以国际可持续披露准则为基准，同时借鉴欧盟可持续发展报告准则的合理之处，结合中国实际，并以我国为主，独立制定适合我国国情的可持续披露准则。

采取这样的准则制定策略，优势主要包括6个方面。

第一，以更加积极主动的方式和节奏制定我国的可持续披露准则，既可避免被动追随ISSB的步伐亦步亦趋，又可将准则的制定权和解释权掌握在自己手里，并可对准则实施中出现的问题及时进行准则条款修订或出台实施指引，提升准则的制定效率和实施效果。

第二，可以促使我国企业的气候相关信息披露更好地服务于我国的“双碳”目标，更好地执行相关方针政策，使可持续披露准则成为推动我国环境可持续发展的重要制度安排。

第三，可按照立法法的要求制定准则，更加符合我国立法和行政法规的制定习惯，能够更好地协调可持续发展披露准则与其他法律法规和部门规章的要求。

第四，可大幅提高可持续披露准则，特别是气候相关披露准则的适用性和针对性。我国的上市公司完全按照国际可持续披露准则的要求披露气候相关信息不切实际，也不符合成本效益原则。采用参照策略，可以在制定气候相关披露准则时，将国际可持续披露准则中不适合我国实际的一些条款和披露要求予以剥离或进行变通处理。

第五，可克服国际可持续披露准则视野过于狭隘的局限性。ISDS以资本市场为导向，秉承单一重要性原则，以满足投资者评估企业发展前景的信息需求为首要目标，这虽然与IFRS基金会的宗旨和职责相一致，但不能全面反映企业的经营活动对环境和社会产生的积极和消极影响，不利于外界评估企业经营的外部性问题。

第六，可将我国在ESG领域里的最佳实践（如以国家公园为主体的生态红线、环保督察、环境保护“党政同责”等环境议题，扶贫济困、乡村振兴、工会代表大会、社会贡献等社会议题，反腐倡廉、全面从严治党等治理议题）融入可持续披露准则，充分彰显中国特色，更好发挥我国在可持续相关信息披露标准制定方面的影响力，在国际、欧盟和美国“三足鼎立”之外，形成“四分天下有其一”的格局。

建言：数字资产等应纳入ESG信披

NBD：ESG报告被称为上市公司的“第二份年报”，我们注意到，有一些信息并不能在财报上得到反映，比如：数字资产、智慧资本。您也很重视这个问题，在ESG信披准则上怎么解决这个问题？您有什么建议？

黄世忠：财务报告在投资信贷决策、受托责任评价和经济利益分配方面发挥着不可替代的作用，但也存在着一些显而易见的不足之处，如未能反映企业经营活动派生的环境和社会外部性，未能反映虽有助于企业价值创造和可持续发展，但不符合会计确认、计量和报告标准的关键驱动因素（如数字资产和智慧资本）。这些不足，可望通过在ESG或可持续发展报告以更加灵活多样的方式进行定性或定量披露予以弥补。

数据与土地、劳动力、资本和技术并列为五大生产要素，但难以计量。在计量问题没有解决之前，数据资源（特别是数据的确权和隐私问题）可在链接ESG或可持续发展报告与财务报告的载体“管理层评价”上，以描述性的方式披露。智慧资本包括人力资本、结构资本和关系资本，其中的人力资本和关系资本属于ESG报告中的社会议题，而结构资本属于ESG报告中的治理议题，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）在去年11月提交欧盟审批的第一批12个ESRS已经在这些方面提出了相应的披露要求，ISSB在后续的准则制定也会提出披露要求。

封面图片来源：视觉中国图