每经热评丨对另起炉灶式IPO 发审注册部门应严格限制

每经特约评论员 熊锦秋

近期，成立不到4年的华耀光电向深交所创业板递交招股书并获受理。资料显示，华耀光电创始人是从沪市上市公司亿晶光电（SH600537，股价6.58元，市值78.49亿元）卖壳、基本退出之后二次创业设立华耀光电，华耀光电创始人及高管，不少都来自亿晶光电。笔者认为，对这种另起炉灶式IPO申请应严格限制。

据招股书，华耀光电的实控人为荀耀、姚晶、荀建华。其中，荀建华与荀耀系父子关系，姚晶为荀耀配偶。另外，公司一些董事、财务人员等也来自于家族人员。华耀光电与亿晶光电具体业务稍有不同，但均属于光伏行业。

2011年底，荀建华推动亿晶光电借壳海通集团登陆资本市场，同时作出盈利承诺，但业绩承诺多数未能实现。2016年到2017年，荀建华先后多次将所持20%亿晶光电股份作价30亿元（后下调为29亿元）转让给勤诚达集团，导致上市公司实际控制人变更，但亿晶光电并未及时披露。2018年5月，宁波证监局对亿晶光电及荀建华等三名公司高管给予行政处罚。之后，荀建华仍有多次减持。

2019年，荀建华一家开始创建华耀有限（华耀光电前身），截至招股书签署之日，荀耀、姚晶、荀建华合计控制公司86.48%的股份。但华耀光电招股书中，对荀建华掌管亿晶光电期间的违法违规历史只字未提。这些内容是否属于IPO应予披露事项，各方观点不一。

2023年，深交所《股票发行上市审核规则》规定，发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；发行人的控股股东、实控人、董监高等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。在笔者看来，控股股东等存在一些违法违规历史，这些信息当然对投资者价值判断具有重要意义。虽然此前有相关公开信息披露，但一般投资者看招股书，或许不会关注此前的相关信息。IPO相关信披主体还是应该遵循诚实守信原则，完整披露此前的相关历史信息。

而且，对于由于上市公司及相关信披主体违法违规、虚假陈述，导致实控人等可能涉讼甚至法院判决需承担民事责任，相关信息也应在招股书中予以披露。证券市场讲究诚信尽责，如果在市场前一段历史没有画上圆满句号，还与投资者存在利益欠账，又怎好在市场开启一段崭新的历史，投资者又如何愿意接受？

即便目前市场全面实施注册制，在市场价格发现功能彻底完善之前，也不能说壳价值就完全归零。何况当时荀建华出让股权或控制权之时，壳价值还比较高，有部分股权出让价格甚至比市价高出一倍，这部分溢价应属控制权溢价或壳价。对于已经享受壳价的市场主体，是否可循环往复从原来控股的上市公司退出，再另起炉灶谋求IPO上市？如果可以，那或可从市场频繁套取壳价值，子子孙孙无穷尽也。

上市公司实控人金蝉脱壳另起炉灶式IPO，对投资者的危害显而易见，实控人急迫从原壳退出，无心打理上市公司业务、公司经营每况愈下，投资者利益被无视。另一方面，实控人以及公司核心人员私下开发自留地，还可能导致原上市公司业务、技术的转移或流失，成为直接竞争者。

结合本案，笔者提出以下建议：

首先，取消重组上市制度。A股市场已全面实施注册制，企业只要符合一定条件，上市并非难事，再保留重组上市渠道、可能导致上市渠道的不公平，且由此可能衍生卖壳等灰色运作手法和问题，对此应该严格禁止。

其次，强化拟IPO企业的实控人信息披露。IPO审核注册应关注实控人的从业历史、目前参股或实控上市公司情况，这方面应纳入信披格式内容。证券市场并不是谁家开的，对于出现大笔套现上市公司股权，再另设同行业或上下游企业的另起炉灶式IPO，审核注册均不应通过。要引导实控人把握好当下，全心全意经营好目前实控公司，与投资者同呼吸共命运，而非一门心思琢磨怎么频繁套取IPO利益。