每经热评｜股东参与治理当积极接纳 华丽家族不可吹毛求疵

每经评论员 杜恒峰

本无太多存在感的华丽家族（SH600503，股价3.12元，市值49.99亿元），因徐翔的一番言论而成焦点。徐翔近日表示，已经向华丽家族提交了董事推荐议案，要求5月17日股东大会表决。之所以增选董事进去，一方面是了解和监督公司的具体经营，另一方面是帮助公司增强盈利能力，引进高科技产业等。“公司的业绩和股价一直在跌，跌得我实在是忍无可忍了！”不过，这份提案被华丽家族董事会否决了。

徐翔的提案内容究竟是什么？为何会被否决？华丽家族并未主动公告，直到徐翔向媒体披露，华丽家族才专门发布公告予以回应：“泽熙投资的股权被冻结，在过去的7年多没有行使过表决权，提案程序存在一定的瑕疵，董事会希望在泽熙投资的股权争议解决后再进行提案并积极和泽熙投资保持沟通，因此不对其提出的临时提案予以公告。”

因“瑕疵”而拒绝股东提案，还将提案权与股份被冻结联系到一起是否合理？笔者认为答案是否定的。公司法第一百零二条规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。华丽家族的股东大会议事规则也有同样的表述，且规定“召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”不过，该议事规则也列出了不提交股东大会的临时提案的审核标准，其中一项就是程序性。公司公告所指“徐翔提案程序存在一定瑕疵”，究竟是什么瑕疵？为何又与“股权被冻结和7年没有行使表决权”相关联？公告却没有明确解释。

但有一点是明确的，投票权、提案权是股东权利的一部分，股权冻结只是影响股份处置的权利而不影响其他权利，多长时间没有行使这个权力也不影响以后使用该权利。此外，在华丽家族公司章程中也载明“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务”，既然股东名册就是“充分证据”，那就应当以此为准绳，而不应纠结于股份是否被冻结。

和其证券简称呼应，华丽家族带有明显的家族企业色彩。在董事会构成当中，董事长王伟林是实控人刘雅娟的配偶，另一位董事王坚忠在公司控股股东南江集团任过财务经理。笔者还注意到，华丽家族的董事均由“股东单位”提名，而这些股东单位大概率就是刘雅娟家族一方（除徐翔，其他股东持股均未超过3%）。

上市公司董事会的组成应当体现尽可能多股东的利益，而不应当只是控股股东的利益，华丽家族董事会应当从公司整体利益出发，对其他股东参与董事会改组予以积极接纳，以“程序瑕疵”为由拒绝提案显得有些吹毛求疵。须知，华丽家族股权极为分散，刘雅娟家族所持股份只有约7%，而泽熙持股超过5%。重要股东合力才能稳定公司治理，若分裂则是两败俱伤。

遗憾的是，在5月17日的股东大会上，正是因为徐翔方面投下反对票，华丽家族21个议案全部遭否决。两大股东分裂已经公开化，除非董事会改组，否则华丽家族的股东内斗大概率将持续下去。