每经热评｜天沃科技财报难产 并购切勿迷信业绩承诺

每经评论员 杜恒峰

本该4月29日披露2022年报和2023一季报的天沃科技（SZ002564，股价3.75元，市值32.21亿元）爽约，原因是“重大资产重组终止”。根据此前计划，天沃科技本打算将子公司中机电力80%股权出售给控股股东上海电气控股。虽然交易价格未定，但这笔交易对天沃科技至关重要，如果缺少了这笔交易，公司预计“2022年度期末净资产为负值”。笔者留意到，2021年末天沃科技净资产还有25亿元，净资产转负意味着公司实际亏损极有可能远大于1月末业绩预告所说的“17.7亿元”，而增加的亏损额大概率来自中机电力的商誉减值或资产减值损失。

天沃科技提示可能被实施退市风险警示，而这种风险的源头可以追溯到2016年底的一笔收购，此次收购的资产正是中机电力80%股权，收购作价28.96亿元，溢价部分形成了21.15亿元的商誉。为此，卖方按照惯例给出了业绩承诺，即2016年8~12月、2017~2019年，中机电力净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元。前一期两年，卖方利润承诺达标，但最后一年的净利润只完成了承诺值的82.73%，由于整个承诺期刚好擦线完成（完成率101%），卖方无需补偿，2019年天沃科技也未对中机电力的商誉计提损失。

转折发生于2020年，当年中机电力巨亏12.3亿元，公司还为此计提了1.83亿元的商誉减值准备，两项相加，一次性将上述承诺期所赚利润“亏完”。2021年中机电力再度巨亏6.48亿元，同时公司再次计提1.94亿元的商誉减值，到年底商誉还剩17.62亿元，占公司净资产的97.38%。值得注意的是，2020年也是中机电力诉讼问题集中爆发的一年，多达15项。

上市公司本希望通过并购资产做大规模，提高股东回报能力，但过于迷信业绩承诺的兜底作用，实际上加大了上市公司的风险，因为账面上的利润只是一个会计结果，不代表真实已经拿到的利润。

具体到天沃科技，公司2016年营收只有不到12亿元，净利润还亏损3亿元，收购中机电力后，2017年这两项数据就变成104亿元、2.25亿元。但是，包括2016年在内的三年业绩承诺期，中机电力的利润成色并不高，因为大量的营收以应收账款的形式被捏在下游客户手中，而这些账款形成了大量的坏账。2017~2019年，公司应收账款坏账综合计提比例分别为8.93%、8.29%、11.18%，但承诺期结束后，2020和2021年，坏账计提比例就提升至16.73%、29.71%。这两年的坏账来自何处？从账龄来看，2020年10.9亿元的坏账准备中，有9.4亿元账龄超过1年，即这部分账目来自承诺期内。与高企的应收账款和坏账相对应，中机电力所谓的账面利润实则是大量“失血”，2017~2019年，其经营活动现金分别净流出11.19亿元、11.13亿元、4.9亿元。

坏账攀升、现金持续流出，中机电力出让方看似完成了业绩承诺，但上市公司并未拿到这些利润，原卖方拿走了近29亿元现金却不用承担任何责任。天沃科技的遭遇表明，现有的并购业绩承诺存在重大缺陷，即考核指标集中于净利润这一项，却忽视了对利润质量的考察，现金流、账款回收、追溯等方面的设置也同样至关重要，堵住出让方突击做高业绩然后拍屁股走人的退路，这样的业绩承诺才能避免成为空谈。