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    每经热评|天沃科技财报难产 并购切勿迷信业绩承诺

    每日经济新闻 2023-05-03 22:23

    每经记者 杜恒峰    

    每经评论员 杜恒峰

    本该4月29日披露2022年报和2023一季报的天沃科技(SZ002564,股价3.75元,市值32.21亿元)爽约,原因是“重大资产重组终止”。根据此前计划,天沃科技本打算将子公司中机电力80%股权出售给控股股东上海电气控股。虽然交易价格未定,但这笔交易对天沃科技至关重要,如果缺少了这笔交易,公司预计“2022年度期末净资产为负值”。笔者留意到,2021年末天沃科技净资产还有25亿元,净资产转负意味着公司实际亏损极有可能远大于1月末业绩预告所说的“17.7亿元”,而增加的亏损额大概率来自中机电力的商誉减值或资产减值损失。

    天沃科技提示可能被实施退市风险警示,而这种风险的源头可以追溯到2016年底的一笔收购,此次收购的资产正是中机电力80%股权,收购作价28.96亿元,溢价部分形成了21.15亿元的商誉。为此,卖方按照惯例给出了业绩承诺,即2016年8~12月、2017~2019年,中机电力净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元。前一期两年,卖方利润承诺达标,但最后一年的净利润只完成了承诺值的82.73%,由于整个承诺期刚好擦线完成(完成率101%),卖方无需补偿,2019年天沃科技也未对中机电力的商誉计提损失。

    转折发生于2020年,当年中机电力巨亏12.3亿元,公司还为此计提了1.83亿元的商誉减值准备,两项相加,一次性将上述承诺期所赚利润“亏完”。2021年中机电力再度巨亏6.48亿元,同时公司再次计提1.94亿元的商誉减值,到年底商誉还剩17.62亿元,占公司净资产的97.38%。值得注意的是,2020年也是中机电力诉讼问题集中爆发的一年,多达15项。

    上市公司本希望通过并购资产做大规模,提高股东回报能力,但过于迷信业绩承诺的兜底作用,实际上加大了上市公司的风险,因为账面上的利润只是一个会计结果,不代表真实已经拿到的利润。

    具体到天沃科技,公司2016年营收只有不到12亿元,净利润还亏损3亿元,收购中机电力后,2017年这两项数据就变成104亿元、2.25亿元。但是,包括2016年在内的三年业绩承诺期,中机电力的利润成色并不高,因为大量的营收以应收账款的形式被捏在下游客户手中,而这些账款形成了大量的坏账。2017~2019年,公司应收账款坏账综合计提比例分别为8.93%、8.29%、11.18%,但承诺期结束后,2020和2021年,坏账计提比例就提升至16.73%、29.71%。这两年的坏账来自何处?从账龄来看,2020年10.9亿元的坏账准备中,有9.4亿元账龄超过1年,即这部分账目来自承诺期内。与高企的应收账款和坏账相对应,中机电力所谓的账面利润实则是大量“失血”,2017~2019年,其经营活动现金分别净流出11.19亿元、11.13亿元、4.9亿元。

    坏账攀升、现金持续流出,中机电力出让方看似完成了业绩承诺,但上市公司并未拿到这些利润,原卖方拿走了近29亿元现金却不用承担任何责任。天沃科技的遭遇表明,现有的并购业绩承诺存在重大缺陷,即考核指标集中于净利润这一项,却忽视了对利润质量的考察,现金流、账款回收、追溯等方面的设置也同样至关重要,堵住出让方突击做高业绩然后拍屁股走人的退路,这样的业绩承诺才能避免成为空谈。

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