“先斩后奏”？塞力医疗一控股孙公司51%股权被无偿转让 工商变更登记近5个月后才审议、披露

4月3日晚间，塞力医疗（SH603716，股价10.17元，市值20.70亿元）发布公告表示，公司控股子公司山东润诚医学科技有限公司（以下简称“山东润诚”）将其持有的淄博塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“淄博塞力斯”）51%的股权无偿转让给淄博塞力斯股东鞠星国指定的第三方山东世纪开源科技信息有限公司（以下简称“世纪开源”）。

塞力医疗表示，由于交易双方未就收购对价达成一致意见，且后续标的公司的运营还需继续投入运营资金，对公司现金流造成一定影响，塞力医疗遂根据此前2018年的协议进行无偿转让。

值得一提的是，《每日经济新闻》记者注意到，上述交易事项在2023年4月3日才完成董事会审议，但企查查显示，上述股权转让的工商变更登记在2022年11月4日就已完成。

塞力医疗控股孙公司51%股权被无偿转让

之所以无偿转让前述股权，塞力医疗在公告中介绍，2018年11月10日，山东润诚与鞠星国签订《股东协议书》，约定双方共同投资成立淄博塞力斯，由鞠星国负责淄博塞力斯整体运营，山东润诚负责提供运营资金。淄博塞力斯运营两年之日起15个工作日内，山东润诚按照淄博塞力斯上一年度净利润的12倍~15倍价格对鞠星国持有的股份进行收购，收购方式以现金进行。若收购价格无法达成一致，山东润诚需无偿将股份转让给鞠星国。

塞力医疗表示，淄博塞力斯股东双方约定的收购条件已成就，但经过多轮磋商双方未能就收购对价达成一致意见。山东润诚考虑到如对标的公司股份进行收购，后续标的公司的运营还需继续投入运营资金，对公司现金流造成一定影响；如终止合作，公司能及时收回对淄博塞力斯的借款本息合计4371.07万元，对公司财务资金状况有一定的改善。结合自身资金状况，山东润诚放弃对淄博塞力斯剩余49%股权的收购，并依约将持有的淄博塞力斯51%股权无偿转让给世纪开源。

公告显示，淄博塞力斯在2020年和2021年的营业收入分别为0.76亿元和1.03亿元，净利润分别为975.25万元和1414.10万元，其在2022年前10个月的营业收入和净利润分别为1.04亿元和1570.51万元。

图片来源：公告截图

而塞力医疗财报显示，截至2022年第三季度末，塞力医疗的资产总额为41.80亿元，其中应收账款高达17.95亿元，公司同时拥有货币资金2.62亿元。

交易工商变更登记在去年11月就已完成

记者注意到，早在2018年10月30日，塞力医疗就公告披露，以4284万元的价格受让黄平显等持有的山东润诚51%股份，这一股权收购的工商变更登记在当年12月份完成。

不过，如塞力医疗前述所称，山东润诚与鞠星国之间的《股东协议书》是在2018年11月10日签署，当时山东润诚已成为上市公司控股子公司，但彼时上市公司并未就签署《股东协议书》一事进行信披。那么，塞力医疗是否需要对此进行信披？4月4日，《每日经济新闻》记者就此向塞力医疗发去采访函，但截至发稿时间，尚未收到回复。

与此同时，企查查和国家企业信用信息公示系统均显示，淄博塞力斯早在2022年11月4日就已完成股权转让的工商登记变更，即山东润诚在2022年11月4日就已完成将淄博塞力斯51%股权转让给世纪开源的交易。而直到近5个月后，上市公司才完成董事会审议并公告披露。

图片来源：国家企业信用信息公示系统

值得一提的是，塞力医疗在公告中表示，本次交易完成后，预计在公司合并报表层面投资收益归母净利润影响约-1200万元，对财务净利润影响约-2400万元，已达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，故本次出售资产事项需提交董事会审议。而塞力医疗在2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议以有效表决票8票全票通过的表决结果审议通过了《关于转让淄博塞力斯股权涉及关联交易的议案》。

那么，为何早在上述董事会审议通过约5个月之前就已完成上述股权交易的工商变更登记？这是否属于上市公司未及时履行临时信披义务？塞力医疗方面同样未对记者的采访予以回复。

对此，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受《每日经济新闻》记者采访时表示：“同一个上市公司、同一个交易对手，它的交易只可能发生一次，所以可能这个交易在去年其实就已经完成了。这应该属于一个重大事项，所以才会在今年进行披露，但是作为重大事项应该在交易当时就进行披露并进行（董事会）审议，所以现在等于是存在（信披）重大延迟。”

而对于此次无偿转让淄博塞力斯51%股权的意义，塞力医疗表示，本次交易有利于进一步完善公司产业结构，充分整合存量资产，提高资产经营效率，实现资金回收，增加公司现金流动性，对公司财务状况有一定的积极影响。