丰华股份避免触及“财务类强制退市”指标背后：渝隆资产能否担起“白衣骑士”角色？

退市风险之剑悬在头顶的丰华股份（SH600615，股价9.39元，市值17.66亿元）再一次站进了安全线内。 近期，丰华股份披露2022年业绩预告，预计公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）为1.02亿元至1.22亿元，与2021年实现的1.13亿元基本持平。 虽然公司通过收购重庆天泰荣观智能家居有限公司（以下简称荣观智能）控股权，将实现连续两年扣除后营业收入在1亿元以上，从而避免触及财务类强制退市指标。不过，对投资者而言，如今最关注的或是这1亿元以上的扣除后营业收入中到底有多少“真材实料”。 在丰华股份发布的关于“2022年业绩预告事项问询函”回复公告中，或许能找寻到一些答案。《每日经济新闻》记者梳理发现，重庆市九龙坡区国资委旗下全资子公司重庆渝隆资产经营（集团）有限公司（以下简称渝隆资产）或是丰华股份避免触及“财务类强制退市”风险的关键因素。 值得注意的是，荣观智能未来业务发展的可持续性、其与丰华股份之间是否存在关联交易非关联化的情况，或仍需打上问号。 “收购公司”助力营收数据“精准踩线” 2020年12月，上交所正式发布了修订后的股票上市规则，其中在“财务类强制退市”方面，调整和优化组合类财务指标，明确“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”的股票将被实施退市风险警示，且要求营业收入指标为扣除与主营业务无关收入后的收入。若上市公司连续两个会计年度触及财务类强制退市相关情形，其股票将被终止上市。 这对不少持续在业绩上“栽跟头”的上市公司来说，直面退市风险，丰华股份则是其中一员。据其披露的财务数据，2017年至2020年各年度，公司营业收入均少于1亿元，其扣非净利润也持续为负数。 在这种背景下，如何让丰华股份扣除后营业收入能跨过1亿元“台阶”，是其公司管理层和投资者面临的首要问题。 而围绕着提高业绩的核心命题，丰华股份首先用上的“法宝”便是“收购”。 2021年8月，丰华股份通过竞拍方式收购了天泰铝业有限公司（以下简称天泰铝业）持有的荣观智能60%股权，价格为636万元。经此布局，原本主要从事汽配业务的丰华股份，开始涉足全铝家居产品业务。 令外界感到惊讶的是，荣观智能纳入丰华股份麾下后，业绩便从单季百万元级别飙升至数千万元。 公司披露的数据显示，荣观智能成立于2020年3月，2020年以及2021年1月1日至6月4日期间，荣观智能的营业收入分别为362.53万元和230.74万元。而到2021年第四季度，荣观智能的主营业务收入就达到4148.50万元。 图片来源：上市公司公告截图 对于业绩暴增，丰华股份曾在回复2021年年报问询函中解释称，进入丰华股份体系之后，通过新增生产线、补充人员等措施，荣观智能的月最高产能从原来的200万元左右提升至1000万元。 图片来源：上市公司回复公告截图 与此同时，丰华股份表示，荣观智能于2021年8月27日和10月8日与重庆铝产业开发投资集团有限公司（以下简称铝开投）分别签署了“西部（重庆）科学城西彭组团人才公寓一期工程”和重庆科学城谢家湾小学、重庆育才中学总部和铝都文体活动基地的全铝家居合同，订单合计金额为4417.93万元。 而上述两项订单在2021年给荣观智能带来了3124.98万元的营业收入，占丰华股份2021年营业收入的19.9%。 荣观智能与铝开投业务来往是否属关联交易？ 尽管丰华股份通过收购荣观智能成功闯过“扣除后营业收入1亿元”关卡，但监管方面仍旧透过业绩数据表面，关注到荣观智能未来业务发展的可持续性，并询问丰华股份是否存在关联交易非关联化的情形。 事实上，据上市公司对2021年年报二次问询回复公告，在丰华股份收购荣观智能60%股权之前，重庆市国资委持有铝开投67%的股权，铝开投持有重庆天泰能源集团有限公司（以下简称天泰能源）47.06%的股权，天泰能源持有天泰铝业85%股权。彼时，铝开投为荣观智能的间接控股股东，间接持有荣观智能40%股权。 这也意味着，被丰华股份收购后的荣观智能，其前间接控股股东转而成为了公司最大的客户。 不过，据丰华股份披露，铝开投在2021年6月24日就通过对天泰能源更换法定代表人并改组董事会等方式，让出了对天泰能源的经营权和控制权。随后，经过2021年8月和9月两轮增资，铝开投退居天泰能源的第二大股东，三峡水利（SH600116，股价9.49元，市值181.46亿元）全资子公司重庆两江长兴电力有限公司成为天泰能源第一大股东。 按照上述内容披露的时间节点，铝开投失去天泰能源的控股权与丰华股份竞拍收购荣观智能控股权的时间间隔较短。 丰华股份未将荣观智能与铝开投在2021年8月和10月签订合同视为关联交易。 按照丰华股份回复2021年年报二次问询的说法，根据《上交所股票上市规则（2020年12月修订）》和《上交所关联交易指引》相关规则，若本着严格谨慎、实质重于形式的原则，可以将荣观智能少数股东天泰铝业认定为公司关联方。但是，在公司收购荣观智能之时，铝开投在过往12个月与荣观智能发生的交易额度占比很小，不属于“与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”的情形，同时丰华股份收购荣观智能之时，铝开投与三峡水利已就天泰能源重组事宜达成一致并且重组程序已有序进行，铝开投持有的天泰能源股权比例已经降低至第二位，其对董事会亦无控制权，综上，丰华股份未将铝开投认定为关联方。 因丰华股份在对荣观智能并表之初就未将铝开投纳入关联方管理，且根据《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》，已删掉“包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”说法，因此荣观智能与铝开投签订的相关合同未被视为关联交易。 记者注意到，2022年7月披露的《重庆铝产业开发投资集团有限公司2022年度第一期中期票据募集说明书》显示，铝开投持有天泰能源30.85%股权，未能对其形成控制，其与长兴电力、重庆恒杰投资有限公司等联合经营天泰能源，并对天泰能源实施共同控制。 图片来源：《重庆铝产业开发投资集团有限公司2022年度第一期中期票据募集说明书》截图 铝开投是否确实与其他股东对天泰能源形成联合经营和共同控制？对此，丰华股份方面人士在接受《每日经济新闻》记者电话采访时称，“这个就不是我能确认的事情了，这个要确认的话可以找铝开投或者三峡水利来确认。我们也只能从公开信息去了解一些。”其表示，其主要是通过公开披露信息来判断长兴电力对天泰能源形成控制的，即天泰能源在股权重组后，长兴电力是第一大股东，并且拥有董事会多数席位。 根据三峡水利2021年年报，三峡水利对天泰能源归属于股权投资，未将天泰能源纳入合并报表。 若上述“联合经营”和“共同控制”的情况属实，荣观智能与铝开投之间在2021年签署的订单是否属于关联交易？“从上交所相关规则来说，如果它（即天泰能源）只是一个参股公司，是不算的，如果它（即铝开投）是它（即天泰能源）的控股股东，或者说实际控制人，这个肯定会算。”上述丰华股份方面人士回应道。 荣观智能与2022年第一大客户之间关系匪浅？ 到了2022年，荣观智能对铝开投的销售收入同比大幅下滑约9成，另一家重庆渝隆林水投资有限公司（以下简称渝隆林水）则担起了“白衣骑士”的重任，成为了荣观智能在2022年的第一大客户，且荣观智能对其销售收入占比达到37.68%。 图片来源：问询函回复截图 事实上，早在2021年9月底，荣观智能就与渝隆林水签订了《一级经销商》代理合同。丰华股份在公告中披露，上述经销合同期限为5年，其中前两年渝隆林水承诺总提货额不低于300万元/月或3600万元/年。 彼时，丰华股份在公告中表示，上述合同为荣观智能日常经营合同，荣观智能与渝隆林水之间不存在关联关系，不涉及关联交易，无需公司董事会及股东大会审议批准。 而事实上，荣观智能与渝隆林水之间存在诸多关联性。 工商信息显示，渝隆林水为渝隆资产的全资子公司。根据渝隆资产2019年信用评级报告和2022年度跟踪评级报告，早在2018年，渝隆资产就购入了隆鑫集团有限公司（以下简称隆鑫集团）发行的可转债6.5亿元，截至2021年末，其仍持有隆鑫集团可转债。 渝隆资产2022年度跟踪评级报告还显示，由渝隆资产牵头，御隆基金、九创基金、资管公司和维冠公司跟投成立的重庆御隆振业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是九龙坡区首单纾困基金，基金规模为12亿元，定向对隆鑫控股有限公司（以下简称隆鑫控股）进行股权投资，投资期限为5年，退出期限2年。隆鑫集团是隆鑫控股的控股股东，隆鑫控股则是丰华股份的控股股东，而丰华股份是荣观智能的控股股东。 若丰华股份遭遇财务类强制退市风险，对作为隆鑫集团的债权人渝隆资产来说，是否有影响？ “像隆鑫集团这样非上市的民营集团，按理说是发不了可转债的，或者说可能是不规范的。”某不愿具名的券商人士向《每日经济新闻》记者表示，“而对于退市影响，这就不好说了，丰华股份可能也算是隆鑫控股核心资产的一部分，丰华股份要是面临退市（风险）的话，隆鑫控股的资产状况或许就更糟糕，也会影响其偿债能力。“ 渝隆资产能否成为丰华股份的“白衣骑士”？ 梳理后不难看出，渝隆资产不仅曾是隆鑫控股的“投资者”，亦在丰华股份避开“退市红线”方面拉了一把。 事实上，渝隆资产与丰华股份的关系不止于此。公开资料显示，渝隆资产是重庆市九龙坡区国资委的全资子公司，而上文提及的铝开投，也是渝隆资产在2003年出资成立的，如今，其仍通过直接和间接方式合计持有铝开投25.5%的股份。 2022年9月，丰华股份将公司注册地址从上海迁至了重庆市九龙坡区，公司名字也因此进行了修改。 不过，正如监管方所关注的，荣观智能未来业务发展的可持续性，或许仍要打上一个问号。 2021年和2022年，荣观智能对渝隆资产全资子公司渝隆林水的销售收入分别为440.12万元和1157.54万元。而丰华股份在2021年年报问询函的回复中表示，2021年10月至2022年3月末，荣观智能累计对渝隆林水实现销售收入1174万元，并有望在下半年实现订单量稳步增长。 照此计算，在2022年后三个季度，荣观智能累计对渝隆林水实现的销售收入仅423.66万元。丰华股份在其2022年业绩预告事项问询函的回复中坦言，2022年荣观智能对渝隆林水的销售额实际完成情况与双方合作意向差距较大。 荣观智能在2022年对铝开投的销售，是铝开投对管辖公租房进行疫情隔离点改造而采购部分产品。而尽管荣观智能在2021年8月和10月总共和铝开投签署了合计4417.93万元的订单，这两项订单在2021年给荣观智能带来了3124.98万元的营业收入。但因疫情因素，上述订单的剩余部分在2022年并未有进一步落实。 前述丰华股份方面人士告知《每日经济新闻》记者，针对铝开投承建的重庆科学城谢家湾小学和育才中学项目，荣观智能目前在争取去拿一些新的订单；而上述项目目前是否有拿到新的订单，公司方面暂时不便回复。 此外，在荣观智能2022年的前五大客户中，除了渝隆林水和铝开投，其余3家也均是当年新开发的客户，如此看来，荣观智能的主要客户结构或许并不稳定。