5.8亿收购资产2.8亿卖，达刚控股高买低卖遭监管14问

谁说陕西上市公司不擅长资本运作。

近期，达刚控股(300103.SZ)实控人“左手倒右手”的资产处置便引发监管关注，收到深交所向下发非许可类重组问询函。

这封问询函对上市公司的一宗收购案，从交易方案、交易标的和资产评估三个方面共提出14点询问，主要聚焦于是否实现收购目的、资产定价是否合理、标的企业2019年收入和净利润是否真实、是否变相为关联方输送利益等。

《每日经济新闻》记者注意到，收到问询函主要由于达刚控股以2.80亿元低价出售其核心资产众德环保给西安大可，而上市公司的实控人孙建西恰好也是收购方的实控人。

而众德环保为达刚控股2019年1月，以高增值率作价5.8亿元收购，占上市公司营收一度超过70%。但自收购以来，除首年完成业绩承诺，其余两年连承诺业绩的一半都不到。随后在承诺期结束之后业绩变脸，转为亏损。

曾5.8亿收购众德环保

由于达刚控股传统业务竞争激烈、人工成本增加等不利因素的影响，2017年报中首次提出寻求业务转型。在不断延伸以绿色制造为核心的产业链的同时，逐步加大在环保业务尤其是危废固废处理领域的投资力度。

每经记者注意到，2018年2月2日达刚控股开始筹划资产重组事项，2月23日公司公告称拟收购的标的资产为玉山县飞隆环保固废利用有限公司（以下简称“玉山飞隆”）不低于 51%的股权，3月30日公司称拟收购标的资产为永兴众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）不低于 51%的股权。

5月12日，因众德环保目前尚存在部分待整改事项且中介机构的相关工作预计无法在短期内全部完成而终止交易事项。同时上市公司称将积极促进公司拟参与设立的环保产业基金购买众德环保的控股权，并待未来条件成熟后再次考虑对众德环保的收购事宜。

5月20日，达刚控股与宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“锦胜升城”）、 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司及宁波梅山保税港区盛鼎汇赢投资合伙企业（有限合伙）共同签订了《宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》。5月 21日，公司完成了对锦胜升城1亿元的认缴出资。

5月30日公告称，上市公司实际控制人孙建西女士拟以不超过 6000万元人民币向锦胜升城出资，参与投资该环保产业基金。

达刚控股作为有限合伙人持有锦胜升城24.38%的出资额，上市公司实际控制人孙建西作为有限合伙人持有14.63%的出资额。

12月1日上市公司参与投资的锦胜升城以5.46亿元价格完成了对众德环保52%股权的认购。

根据达刚控股对众德环保的资产评估报告可知，众德环保公司股东全部权益的评估价值为 11.18亿元，与账面价值3.26亿元相比，评估增值 7.92亿元，增值率 242.51%。

2019 年 1 月 29 日，达刚控股作为本次交易的直接买方，通过现金方式以5.8亿价格向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权。

 上市公司实际控制人孙建西持有锦胜升城 14.63%的合伙份额。众德环保成为上市公司的控股子公司。

2月16日因玉山飞隆项目规范整改工作进展缓慢，且双方针对该项目收购的交易方式、交易价格等核心条款始终无法达成一致意见，达刚控股决定终止收购玉山飞隆项目。

对于增值率较高，对此上市公司给出的解释是标的企业具有无形资产增值、市场前景广阔和高净资产收益率的优势。标的公司毛利率低于当地同类型企业的毛利率，且受营运资金限制，毛利率和产能利用率有较大提升空间，故达刚控股十分看好标的企业的发展前景。

两年未达成业绩承诺

但是有意思的地方在于，2016年、2017 年和 2018 年 1-10 月众德环保实现营业收入 5.79亿元、7.05亿元和 8.84亿元，实现净利润 2568.73 万元、4737.22 万元和 5025.16万元。

达刚控股2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的营业收入为2.2亿元、2.94亿元和1.98亿元，归属于母公司所有者净利润分别为2364.37 万元、4333.17 万元和 3020.30 万元。

从净利润指标来看，当时众德环保的盈利水平与达刚控股不相上下。

按照上市公司的说法，近年来，众德环保主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头，属于优质资产。

达刚控股并购众德环保时签了一份对赌协议，约定众德环保在2019年-2021年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于1亿元、1.2亿元及1.3亿元，业绩承诺期累计净利润不低于3.5亿元。这样的业绩承诺对于众德环保来说属于成倍增长，可以看出达刚控股十分看好标的公司。

但是众德环保并未如上市公司所预期的，完成业绩承诺。

首年，众德环保完成业绩承诺金额为1.18亿元，达到了对赌协议不低于1亿元的承诺。

第二年，众德环保完成业绩承诺金额为2862.37万元，且上市公司商誉减值3913.45万元,远远没达到对赌协议不低于1.2亿元的承诺。

第三年， 众德环保完成业绩承诺金额4681.87万元，没达到对赌协议不低于1.3亿元的承诺。  

对于此前的对赌协议，众德环保只在第一年完成了，而接下来两年都没完成业绩承诺。其中第二年净利润大幅下降，仅仅占前年净利润约1/4，第三年净利润虽有增加但仅约占承诺业绩的1/3。

三年累计完成业绩1.93亿元，未完成三年累计净利润不低于3.5亿元的业绩承诺。

三年对赌协议之后，众德环保业绩持续下滑。2022 年 1-9 月众德环保实现营业收入 1.67亿元，净利润-5821.93万元。据此上市公司在 2022 年三季报中计提了 2.42亿元的商誉减值准备，此前由收购众德环保所带来的商誉增值已基本归零。

截至2022年9月 30 日，众德环保欠付公司20178.61万元。此前被达刚控股视为优质资产的众德环保成了一个急于抛售的烫手山芋。

遭遇深交所14问

2022年12月19日，达刚控股发布了重大资产出售暨关联交易的报告书。公告显示公司拟以 27976万元价格向实控人孙建西控制的关联方西安大可出售众德环保52%股权。

收购方西安大可管理咨询合伙企业(有限合伙)成立于2022年11月22日，西安大可的执行事务合伙人为大可环保，达刚控股实际控制人孙建西持有大可环保90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实际控制人。其出售价格约2.8亿元远低于公司前次收购价格5.8亿元。 本次交易构成关联交易和重大资产重组，且高买低卖的方式引来了质疑。

12月30日，深交所向达刚控股下发非许可类重组问询函。有趣的是，在当初收购众德环保时，上市公司也受到了关于标的公司预估增值率过高和是否存在利益输送的问询函。

记者注意到，众德环保在本次出售审计基准日的账面净资产约为 4.79亿元，而收购时账面价值3.26亿元。在众德环保净资产大幅增加的情况下，本次出售价格远低于公司前次收购价格。

上市公司于截至评估基准日2021年末和截至评估基准日2022 年9月30日前后两次同一评估方法下评估值差异较大，且后一次远低于上次估值。

交易完成后2022年9月30日上市公司总资产将下降21.14%，2022年1至9月营业收入将下降45.90%。

由此引发深交所质疑，公司下一步战略发展目标是什么？是否达到收购目的？众德环保的高买低卖行为是否合理？资产评估价格是否合理？对于2019年众德环保的业绩报告是否真实？是否存在利益输送？

2023年1月4日，达刚控股再次收到深交所监管函。英奇投资（杭州）有限公司作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称达刚控股）5%以上股东，2022 年 11 月 25 日至 11 月 29 日，招商证券通过集中竞价交易方式减持其所持 317.6 万股达刚控股股份，占达刚控股总股本的 1%。英奇投资上述被动减持行为距离减持计划预披露日不足十五个交易日，违反了深交所规定。

封面图片来源：达刚控股 官微