正威新材半导体收购疑云

中国“缺芯”之痛下，资本市场半导体投资并购热度不减。

2021年7月20日，“亚洲铜王”王文银掌控的正威集团旗下上市公司正威新材（002201.SZ）公告宣布，拟收购天健九方技术有限公司（以下简称“天健九方”）位于陕西铜川和安徽芜湖的两家子公司各不低于51%股权。

公告显示，天健九方为专注于毫米波芯片设计，毫米波模组、天线以及整机系统的设计研发、生产制造和毫米波技术服务的世界领先的高科技企业，其拟被收购的资产主要包括三部分：毫米波芯片业务订单、对应的SIP封装多功能芯片产品以及知识产权和专利。

7月26日正威新材披露收购进展称，拟将意向性标的由两家子公司提升至母公司天健九方。8月4日最新收购进展公告则表示，公司与天健九方正围绕其盈利预测与估值变化进一步核验。

梳理天健九方旗下资产，其直接持股公司还有天健九方（西安）毫米波设计研究院有限公司（以下简称“西安研究院”）、天健九方技术（重庆）有限公司。

值得注意的是，正威新材收购芯片资产备受市场和投资者关注，不少投资者在股吧对天健九方专利、生产场所、公司经营、铜川公司等提出诸多疑问。

为解答投资者的疑问，《每日经济新闻》近日在陕西西安、铜川，安徽芜湖三地展开调查发现，天健九方存在生产线尚未建成，主体公司查无踪迹，与地方国资存在股权投资款纷争等瑕疵问题。

铜川项目生产线尚未建成

根据正威新材2021年7月20日公告，上市公司与同受王文银控制的关联方正威金控拟意向收购天健九方持有的铜川九方迅达微波系统有限公司（以下简称“九方迅达”）和中科迪高微波系统有限公司（以下简称“中科迪高”）各不低于51%的股权。

天健九方拟将“Ka波段低轨卫星收发模组”“智慧灯杆5G毫米波收发模组”“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等注入标的公司，以便其能成体系并入上市公司主业。

正威新材还透露，之所以注入芯片资产，源于正威集团2019年入主上市公司后，对公司战略布局的调整，其中之一是在毫米波高频半导体材料并购整合资产，并将择机剥离传统资产。

今年2月，正威新材进一步披露了拟注入九方迅达的自有知识产权、新增海外订单和国内联合研制项目等进展情况。上市公司表示，根据交易对手方通报的信息，其获得新增海外订单与国内联合研制项目的批量生产纳入到九方迅达生产线。

7月26日，正威新材称收购主体上升为母公司天健九方，为实现资产注入的价值最优化，收购方案变更为从整体中剥离暂不利于双方合作的战略目标达成的部分资产后，将优化后的母公司作为意向性标的。据此，九方迅达的股东由天健九方变更为同一实控人控制下的其他企业。

8月4日正威新材最新进展公告，正在对标的资产全面主营业务的基本情况，以及已签订的部分有效业务订单、已立项的研发项目和对应的产品市场盈利预测做核查和评估，预估估值会有较大变化。

《每日经济新闻》记者注意到，对收购标的天健九方，投资者在股吧提出了有关公司专利、经营业务和生产线的诸多疑问。

天健九方总部及九方迅达所在地（铜川市新区新材料产业园区光电子集成产业园8号楼） 每经记者 贺娟娟 摄

启信宝工商资料显示，九方迅达注册成立于2017年5月31日，天健九方成立于2017年6月2日，二者注册地址均为陕西省铜川市新区新材料产业园区光电子集成产业园8号楼。

而据天健九方官网信息，铜川为其毫米波中国制造中心之一，是天健九方总部和九方迅达所在地，拥有国内5G/卫星通讯/自动驾驶模组/天线/雷达与整机系统和SIP/AIP封测规模化生产线。

图片来源：天健九方官网

铜川市政府官网信息显示，以九方迅达为主体方，天健九方在铜川投建了毫米波系芯片及应用系统生产线项目，总投资14亿元，建设周期2021-2022年。该项目为当地发展新材料产业的重点招商引资项目，铜川相关领导多次现场考察。

铜川市新区新材料产业园区光电子集成产业园8号楼现场展示牌  每经记者 贺娟娟 摄

8月8日，《每日经济新闻》记者来到项目现场。根据公开信息，天健九方和九方迅达所在的8号楼，共计5层，1-4层规划为生产线厂房，5层为办公区域。而从现场可以看到，厂房部分，除2层有部分被罩起并围挡的设备、1-3层散乱堆放着少部分金属板和石板等建筑物料外，大部分区域基本是空的，没有人施工，生产线项目并未建成。

铜川市新区新材料产业园区光电子集成产业园8号楼内部图 每经记者 张静 摄

铜川市新区新材料产业园区光电子集成产业园8号楼内部分封装设备 每经记者 贺娟娟 摄

5层有一间房子有数张办公桌，能看出曾有过办公的痕迹，地面上一层厚厚的尘土。此外，整个5层其他房间基本是空的，无人办公。

8号楼对面是天健九方和九方迅达项目筹备处，为一排简易板房，其中并未看到任何工作人员，外面悬挂的公示牌显示施工时间为2021年4月22日-9月15日。

九方迅达施工公示牌 每经记者 贺娟娟 摄

《每日经济新闻》记者从铜川新材料产业园区管委会确认了上述生产线未建成一事。管委会相关负责人表示，为了更好地招商引资，8号楼由政府装修好提供给企业，天健九方相当于拎包入住。该负责人还透露，企业曾向政府提出设备补贴，但按照相关规定设备投资要超过价值总额50%才能申请补贴，天健九方5亿元的设备，其只投资了4000万元，政府无法满足其补贴要求，企业推项目就不积极了。

据了解，目前项目推进已暂停。上述负责人告诉《每日经济新闻》记者：“我们也想找到企业协商，看到底是什么情况，如果继续干，就尽快进行投资，如果不干，就合法退出，园区好招商其他企业。”

该负责人还称，管委会目前也联系不到天健九方负责人，正让法务部门准备方案，“问题肯定是要解决的”。这意味着，天健九方与地方政府或存法律诉讼风险。

铜川国资6000万元悬而未决

除此之外，《每日经济新闻》记者调查发现，天健九方还存在另一重大瑕疵，即涉及铜川国资的6000万元股权投资款悬而未决。

启信宝工商资料显示，天健九方注册资本16000万元。成立之初，其股权结构为：齐河广盈股权投资合伙企业（有限合伙）出资3000万元，占比30%；烟台旭彤投资中心（有限合伙）出资3000万元，占比30%；宁波信源融信股权投资合伙企业（有限合伙）出资4000万元，占比40%。

经过几次股权变更后，2019年12月，铜川毫米波咨询管理有限合伙企业（以下简称“铜川毫米波”）进场，出资额6000万元，持股37.5%。

根据《每日经济新闻》记者获取的相关协议，铜川毫米波由陕西铜川财鑫投资有限公司（以下简称“财鑫投资”），刘许证，中科迪高卫星科技（北京）有限公司（以下简称“中科卫星”）共同发起。

股权穿透信息显示，财鑫投资背后是铜川市国有资本投资运营有限公司（以下简称“铜川国有资本公司”）和铜川国资委。中科卫星背后是毛平和赵明春两个自然人，同时公司也是天健九方目前的股东（26.5625%）。

财鑫投资有关人士告诉《每日经济新闻》记者，“设立铜川毫米波，就是地方国资为了投资九方迅达的毫米波封测生产线项目。”

此后，财鑫投资、天健九方、中科卫星签订了天健九方在西安投资设立西安研究院相关协议。

据工商资料，2021年1月7日，铜川毫米波所持股权由铜川龙鑫新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铜川龙鑫”）接手，铜川龙鑫背后股东同样为铜川国资旗下的财鑫投资。2021年8月，铜川龙鑫退出，其37.5%股权由陕西九方众诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九方众诚”）接手。

对于铜川国资退出，根据《每日经济新闻》记者获取的文件，2020年11月27日，铜川龙鑫、中科卫星、中科迪高投资（北京）有限公司签订了《股权回购协议》，约定铜川龙鑫接手铜川毫米波所持天健九方股权起五年内，若天健九方未能通过IPO、借壳上市、并购重组等途径实现资产证券化，中科卫星和中科迪高投资（北京）有限公司要回购股权。

2021年8月9月，几方又签订股权回购协议补充协议约定称，天健九方“铜川毫米波生产制造中心”项目投资建设顺利进行，已初步实现合作目标，为更好地推进项目，同时降低铜川龙鑫投资风险，由九方众诚提前回购铜川龙鑫所持有天健九方37.5%股权。

上述协议约定，协议签订5个工作日内，九方众诚支付铜川龙鑫首笔股权转让费600万。九方众诚工商登记变更完毕后的45天内支付股权转让尾款。

穿透九方众诚股权，其股东为中科卫星持股90%，高方持股10%。九方众诚亦为天健九方目前股东（持股37.5%）。

截图来源：启信宝

值得注意的是，铜川国资退出的时间点，恰在正威新材发布收购公告之后一个月。据《每日经济新闻》记者从铜川市国资委、铜川国有资本公司、财鑫投资综合了解到，铜川国资退出天健九方，主要原因并非上述文件所说为更好地推进项目，而是天健九方铜川项目并未如期推进，考虑到投资风险，加之上市公司收购，铜川国资便借势退出。

值得注意的是，在铜川国资进场之前，以及铜川国资持股期间，铜川国资是天健九方唯一的实缴股东，即出资6000万元，其余股东均仅认缴。而在铜川国资退出后，中科卫星于2021年12月才有实缴出资额4105万元，其认缴出资额则为4250万元。

不仅如此，铜川国资退出已有一年时间，其6000万元股权投资款至今仍未全部收回。《每日经济新闻》记者获取的铜川龙鑫2021年度财务数据显示，公司年末应收欠款为5854.5904万元，款项性质为股权转让款，欠款单位为九方众诚。

截图来源：铜川龙鑫2021年度财务报表

8月8日，铜川市国资委、铜川国有资本公司、财鑫投资三方向《每日经济新闻》记者确认了铜川国资投资天健九方股权款未全部收回一事。铜川市国资委相关人士表示，铜川市国资委对这笔投资并不知情，铜川市政府专门开了会议，铜川市国资委正向市政府上报说明和解决方案。

对于国资股权投资款“悬空”一事，铜川国有资本公司相关人士亦表示，对此笔投资并不知情。财鑫投资相关人士则回复称，其亦联系不上天健九方，一切以国资安排为主。8月30日，《每日经济新闻》记者从财鑫投资获悉，最新进展是铜川龙鑫和天健九方正在谈还款计划，并已向天健九方发去律师函，但截至9月7日，天健九方未作回复。

芜湖公司、西安研究院存疑

另外，天健九方旗下芜湖和西安公司资产，亦存在诸多疑问之处。

据天健九方官网信息，公司另一制造中心——即上文提到的中科迪高位于安徽芜湖，官网还展示了芜湖公司现场办公环境。

根据公开信息，中科迪高是生产运营具有世界领先水平的微波毫米波产品（核心是3毫米波）的现代化制造工厂，工厂于2018年在芜湖建成投产。

启信宝工商资料显示，中科迪高成立于2017年1月，注册地址位于安徽省芜湖市高新技术产业开发区4#厂房，注册资本5000万元。其中，天健九方持股70.3%，安徽德普投资管理有限公司（以下简称“安徽德普”）持股29.7%。

据中科迪高2021年度报告，其缴纳社保人数为15人。铜川新材料产业园区管委会相关负责人告诉《每日经济新闻》记者，铜川在招商天健九方毫米波项目时，2019年曾前往天健九方芜湖项目考察。

8月3日-4日，《每日经济新闻》记者在中科迪高注册地——华夏科技园4号楼看到，该楼1层大厅墙上张贴着中科迪高标牌，但在该楼3层办公区，玻璃门已经落锁，地面上累积了不少灰尘。

中科迪高注册地华夏科技园4号楼一层 每经记者 黄鑫磊 摄

经询问4号楼1层一家公司留守员工，彼时整个华夏科技园放高温假，大家还未上班，且中科迪高并不在此处工作，可能已经搬走。

随后，《每日经济新闻》记者又前往中科迪高二股东安徽德普了解情况，但在公司注册地址芜湖市鸠江区经济开发区管委会，并未找到安徽德普。

8月19日，《每日经济新闻》记者再度前往中科迪高注册地，发现华夏科技园已经结束放假，恢复办公，但4号楼3层的玻璃门仍然紧闭落锁。

 

中科迪高注册地华夏科技园4号楼三层办公区 每经记者 黄鑫磊 摄

位于4号楼1层的车间工作人员表示，该处工厂并非中科迪高所有，可能在3号楼内；但3号楼一家公司员工否认了这一说法，称整幢楼只有其一家公司，与中科迪高无关。

也就是说，至少在注册地，中科迪高的生产制造工厂不见踪影。 

天健九方另一持股公司为西安研究院，持股比例100%，据官网信息，其主要业务为毫米波多功能芯片/模组/天线/雷达与整机系统设计与研制。同样，官网也展示了西安研究院办公环境图。

图片来源：天健九方官网

工商资料显示，西安研究院注册地址位于西安市高新区清华科技园D座14层1401室，据公司2021年度报告，其缴纳社保人数为10人。

《每日经济新闻》记者现场走访发现，1401室目前是一个共享办公空间，由大厅、两个独立办公区域及一间共用茶室组成，空间并不大，据现场布局估算，可容纳不足30人，但同时有三家企业在此办公。

一位自称是不动产管理公司的工作人员介绍，大厅是属于他们的办公区域，两间独立办公室则分别由西安研究院和该栋楼14层的物业管理方使用。

天健九方西安研究院办公区 每经记者 贺娟娟 摄

在该工作人员提到的西安研究院办公室，里面空无一人，仅有1张办公桌、2台电脑，另有少量椅子、书柜、行军床等。前述工作人员称，“天健九方的人偶尔会来，一般1-2人，多的时候也就3-4人，待不久就离开了。”

天健九方西安研究院办公司门牌 每经记者 贺娟娟 摄

不过，《每日经济新闻》记者在不同时间三次前往西安研究院办公区域，至今也未见到任何一位公司工作人员。此外，在整个1401室办公区域，并未看到西安研究院标识，仅在入户门地板上放着一块并不显眼的公司门牌。