罢免子公司执行董事等遭遇反对票 *ST长方收深交所关注函

在公司冲击“摘星脱帽”的关键时期，*ST长方（SZ300301，股价1.65元，市值13.04亿元，以下简称长方集团）或正卷入一场“内斗”风波。

6月28日，公司收到深交所关注函。6月26日晚，公司曾发公告称，决定免除控股子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称康铭盛）执行董事李迪初、监事陈璟的职务，但这一决定却遭到了公司董事梁涤成和独立董事王寿群的反对。同样是6月26日晚，公司公告董事会会议决定聘任吴涛祥为公司总经理，这一议案同样遭到了梁涤成和王寿群的反对。

对于上述事件，深交所要求长方集团全面核实公司董事会成员与李迪初、陈璟的关联关系情况，说明是否存在应披露未披露的协议或利益安排等内容。

内控问题致“披星戴帽”

对长方集团来说，控股子公司康铭盛最近显得“不太听话”。

今年4月，由于康铭盛突然发现的一笔1.68亿元未入账销售返利，且这笔销售返利的真实性未被大华会计师事务所确认，因此长方集团的2021年财报被出具了“无法表示意见”的审计报告。受此影响，公司股票被“*ST”。

据了解，长方集团和康铭盛“结缘”于2015年，那一年长方集团以现金及非公开发行股份的方式购买了李迪初、李映红等29名自然人合计持有的康铭盛60%股权，这部分股权作价5.28亿元。随着后续的增持，截至2021年底，长方集团对康铭盛的持股比例为99.96%。

长方集团主营业务为LED照明，而康铭盛自创立以来高度聚焦离网照明业务并延伸开拓智能照明及储能业务。2021年，康铭盛实现营收7.6亿元，占长方集团总营收的比重超过47%。

在2021年财报中，大华会计师事务所表示：“长方集团对子公司的管理以及康铭盛公司的存货管理、销售与收款管理、信息系统管理等方面存在重大缺陷。”

长方集团也坦言，2021年由于公司对子公司康铭盛的管控存在不足，未来需持续加强对分、子公司管控，公司存在对康铭盛管控不力的风险。

能否重新掌握康铭盛

6月26日，长方集团召开第四届董事会第二十四次会议，一项议案的内容把公司和康铭盛的矛盾进一步地展现在了大众眼前。

长方集团在《关于免除控股子公司执行董事、监事暨委派新的执行董事、监事的议案》中表示，公司管理层多次与康铭盛执行董事李迪初及其管理团队就加强对康铭盛管控等事宜进行交涉，李迪初“至今仍未向公司移交康铭盛的管控权”。

长方集团还称，康铭盛存货管理、销售与收款、信息系统管理存在重大缺陷，在公司2021年年度报告披露前突然提出大额返利，上述事项造成公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示。

不管大额返利的提出是“有意为之”还是“无心之举”，在长方集团口中，康铭盛都是“刺头”一般的存在。长方集团表示：“后续李迪初不配合公司调查委员会工作、拒不履行关于分红的股东决议，执行董事李迪初及监事陈璟亦拒不执行公司召开康铭盛股东会要求。”

因为上述原因，长方集团决定免除李迪初执行董事、陈璟监事的职务，并委派公司员工余小灵担任康铭盛执行董事、衷政担任康铭盛监事。最终，这一议案以5票同意、2票反对通过。

投出反对票的是董事梁涤成和独立董事王寿群。在梁涤成眼中，长方集团董事长王敏不仅隐瞒了自身涉及关联交易且为本议案利害关系人的事实，且没有回避表决，更没有考虑当初李迪初为其取得控制权进行担保的行为。

梁涤成认为，排挤对公司有巨大贡献的康铭盛创始人李迪初，有造成康铭盛停产、员工失业和银行对长方集团收贷的风险，损害公司和全体股东利益，涉嫌滥用大股东地位无底线打压康铭盛。本议案有导致公司股票“摘星脱帽”无法实现的风险。

而王寿群表示，目前长方集团的主要收入来源为康铭盛，罢免康铭盛的创始人会给公司生产、经营和市场带来较大影响，股东之间的纠纷不应影响上市公司的经营，不建议罢免执行董事李迪初。

王寿群还指出了“会议材料不够充分”“表决事项应该为4项，不应在一个议案中”等问题。

总经理任职资格遭质疑

就在此前一天的6月25日，长方集团召开的第四届董事会第二十三次会议上，梁涤成和王寿群还反对了公司聘任吴涛祥为公司总经理的议案。

梁涤成认为，总经理候选人有多项不良征信记录，履职经历也有多项不良记录，曾担任破产企业（四川柏狮光电技术有限公司）董事。

对此，长方集团在公告中解释称，总经理候选人吴涛祥曾任柏狮光电董事，此后柏狮光电破产清算，但吴涛祥对柏狮光电的破产不负个人责任，吴涛祥在相关借贷纠纷中已清偿相关债权。截至目前，法院已将吴涛祥从“限高失信”名单中移除，吴涛祥的任职资格符合要求。

而王寿群表示，目前正处于长方集团的关键期，对总经理的任职要求应更加审慎和严格，鉴于现有材料未能体现吴涛祥的任职能力和综合素质，“本人对吴涛祥的行业洞察力、管理能力和组织协调能力与总经理的岗位需求存疑”。

基于上述董事和独董的相关反对意见，深交所在关注函中要求长方集团全面核实公司董事会成员与李迪初、陈璟的关联关系情况，说明是否存在应披露未披露的协议或利益安排，是否存在应当回避表决情形。

同时，深交所还要求长方集团详细说明罢免康铭盛执行董事及监事的原因，分析此事对公司生产经营的影响，充分提示相关风险，并全面核实吴涛祥等人与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系。

为了进一步了解情况，《每日经济新闻》记者6月28日致电长方集团证券部，相关工作人员表示，公司现在不太方便接受采访。