天创时尚200万美元借款拿不回 入股想当实控人又没成

5月17日晚，天创时尚（603608，SH）发布公告称，公司及全资子公司ZSAZSAZSU INTERNATIONAL LIMITED（以下简称香港莎莎素）向UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED（以下简称UN BVI公司）及其全资子公司广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称广州优人）提供了合计250万美元的借款，上述借款已于2020年到期。上市公司对上述借款予以延期，但截至目前，尚未收到上述已到期借款余额200万美元及所对应的利息。

此外，2021年4月，香港莎莎素收购了UN BVI公司26.12%的股权，完成后天创时尚将合计持有UN BVI公司58.56%的股权。但截至目前，天创时尚尚未取得UN BVI公司的实际控制权。

已到期借款余额为200万美元

2017年，因上市公司参股公司UN BVI公司及其全资子公司广州优人日常经营需要，天创时尚及其全资子公司香港莎莎素向广州优人及UN BVI公司提供合计250万美元的借款。

其中天创时尚向广州优人提供对应150万美元借款，香港莎莎素向UN BVI公司提供对应100万美元借款，年利率4.5%，借款期限为三年，上述借款已于2020年到期。

2020年5月，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的议案》，天创时尚及香港莎莎素对上述250万美元借款予以展期。

上市公司决定， UN BVI公司对应的100万美元借款延期两年至2022年1月23日到期；广州优人对应的150万美元借款分两年进行归还，每年还款75万美元，且至2022年5月16日借款到期。本金未归还部分按4.5%年利率计算利息。其余条款与原借款协议一致。

2019年末，UN BVI资产总额705.13万美元，2019年1-12月实现营业收入1254.69万美元，净利润为34.97万美元。

上市公司表示，展期的目的是为进一步支持UN BVI公司战略发展。不存在损害公司及股东利益的情形，该等关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。

不过，截至目前，天创时尚及香港莎莎素尚未收到上述已到期借款余额200万美元及所对应的利息，总金额约占上市公司2021年末合并报表净资产的0.86%。

尚未取得UN BVI公司实控权

2021年4月21日，天创时尚子公司香港莎莎素与UN BVI公司的股东Best Invent Holdings Limited(以下简称Best Invent)及Highfly Developments Limited(以下简称Highfly)签订《股权转让协议》，约定香港莎莎素收购Best Invent及Highfly分别持有的UN BVI公司18.99%及7.13%的股权，上述股权收购完成后，天创时尚将合计持有UN BVI公司58.56%的股权。

根据协议约定，香港莎莎素已向受让方支付全部现金对价，UN BVI公司已于2021年6月25日完成上述股权转让事项的工商变更，但截至公告披露日，UN BVI公司尚未完成董事会改组，天创时尚尚未取得UN BVI公司的实际控制权，UN BVI公司仍为天创时尚参股公司。

上市公司表示，经公司多次沟通协商未果，截至目前，UN BVI公司尚未配合完成董事会改组，且UN BVI公司及广州优人尚未归还上述借款余额200万美元及所对应的利息。

此外值得注意的是，根据中国证券监督管理委员会于2022年1月28日颁布的《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“监管指引第8号”）第二条第五款的规定，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控股人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。由于UN BVI公司的其他股东并未同比例提供资金，故天创时尚及香港莎莎素借予UN BVI公司及广州优人的借款不符合监管指引第8号的规定。

上市公司称，鉴于公司已成为UN BVI公司的第一大股东，公司将继续推进UN BVI公司的董事会重组，令公司能够控制UN BVI公司而令其成为公司的控股子公司。同时，公司也将继续督促UN BVI公司及广州优人尽快偿还有关款项，包括但不限于采取诉讼、仲裁等法律手段行使追偿借款的权利。

上市公司认为，上述关联方借款逾期事项对公司财务状况和业务运营不存在重大影响，公司正积极与UN BVI公司及广州优人沟通，以妥善处理上述关联方借款及利息逾期事项。