每经热评丨安德利推“蛇吞象”并购 重大重组制度还需完善

每经特约评论员 熊锦秋  

日前，安德利（603031，SH）发布重大重组公告，公司拟购买宁波亚丰持有的亚锦科技（新三板挂牌公司）36%股权，股权转让价款暂定为不低于24亿元。由于安德利2020年营收仅17.66亿元，且目前公司处于亏损状态，加之本次“蛇吞象”并购设计比较复杂，引起各方高度关注。上交所就下发关注函，要求安德利对本次交易是否构成重组上市、是否符合重组相关规定以及相关资金安排的情况进行说明。

本次安德利重组主要包括资产置入与资产置出两方面。资产置入就是收购亚锦科技36%股权，转让价款中，18亿元由安德利以现金支付，剩余对价由大股东陈学高以其所持股份代付。资产置出是陈学高以不低于6亿元收购安德利全部资产和业务，这个钱并不直接支付给安德利，而是作为安德利收购亚锦科技的部分对价，由陈学高以其持有的安德利股票支付给宁波亚丰。

本次重组信息披露疑点重重。

第一，安德利收购资金从何而来？利息或代价是什么？对此，公司没有披露。要知道，截至2021年6月30日，公司账面货币资金仅0.92亿元。

第二，按规定，上市公司控制权发生变更是构成重组上市的必要条件。但这个案例中，陈学高（非控股股东）需支付给宁波亚丰多少股份，安德利没有披露，而安德利现任控股股东直接持股比例并不高，且依靠接受他人一定比例表决权委托才获得控股地位。

第三，据报道，因诉讼纠纷，亚锦科技持有南孚电池82.18%股权目前已被司法冻结。《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《办法》）要求“重大重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”。此次重组能否满足这个条件，值得探讨。

第四，如果重组成功，陈学高或至多以22.24%的安德利持股，换来安德利目前所有的资产和业务，这个资产是由全体股东100%持股所对应的。到底是上市公司出让资产过于便宜还是安德利A股估值过高？

如此种种，可能导致上市公司重大重组损害中小投资者利益。

为此，笔者提出三点建议。

一是目前上市公司现金收购资产，即便构成重大重组，也无需证监会审核，那此类上市公司重大重组是否满足《办法》规定的条件，由谁来判断和把控？这其中似乎存在逻辑谬误，应规定所有重大重组都应经过证监会审核。

二是完善对重组上市的定义。安德利此次重组如果成功，将使上市公司主营业务等基本面发生翻天覆地的变化，上市内容被彻底调换，但可能因未涉及“控制权发生变更”便不构成重组上市。显然，目前对重组上市的定义存在漏洞，应坚持内容高于形式原则，取消“控制权发生变更”作为构成重组上市的必要条件。

三是强化对重组题材炒作的监管，建议强化对其中内幕交易、市场操纵等违法违规行为的监管和查处。