这家公司IPO过会近4年还没上市，都是因为TA的存在？ 但接盘方说以前的问题不是问题了

2017年6月申报IPO、当年11月便成功过会的重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称长江材料），此后却迟迟未能等来发行批文。

《每日经济新闻》记者注意到，由九鼎投资（600053，SH）旗下子公司投资并担任执行事务合伙人的两家合伙企业，是长江材料的第5大和第6大股东。而九鼎投资入股的IPO公司，近几年都遭遇了强监管。因此，为绕开九鼎投资这一阻碍，嘉兴富海投资管理有限公司（以下简称嘉兴富海）在2020年接盘了九鼎投资持有的上述两家合伙企业的出资份额。

不过，在嘉兴富海受让上述合伙企业出资份额的资金来源的表述上，存在前后不一致的问题，长江材料的保荐机构和保荐代表人被证监会出具警示函。

嘉兴富海法定代表人金赵亮则告诉《每日经济新闻》记者，上述受让出资份额的资金来源问题已向证监会解释清楚，目前已不存在问题，可能等一两个月，长江材料的上市情况就将落定。

九鼎投资成长江材料IPO阻力？

事情还要说回到2011年底，苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称天瑶九鼎）及苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称天枢九鼎）分别增资3511.233万元和2668.537万元，分别占增资后长江有限（长江材料的前身）注册资本的6.25%和4.75%。

图片来源：招股书（申报稿）

至招股书（申报稿）披露日，天瑶九鼎、天枢九鼎仍分别持有长江材料5.89%和4.48%的股份，分列第5和第6大股东，两家合伙企业的执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称苏州昆吾），后者则是九鼎投资旗下公司。

不过，在2017年11月IPO过会后，长江材料却一直没能等来发行批文。

直至近日，证监会官网披露对长江材料的保荐机构采取出具警示函监管措施的决定。按照证监会的说法，处罚原因是发现其在保荐长江材料IPO过程中，未勤勉尽责履行相关职责，核查嘉兴富海受让苏州昆吾持有的苏州天瑶钟山创业投资中心（有限合伙）（以下简称苏州天瑶）、苏州天枢钟山创业投资中心（有限合伙）（以下简称苏州天枢）出资份额时，对受让方资金来源的表述前后不一致且有实质性差异。 

原来，2020年10月28日，苏州昆吾将持有的天瑶九鼎、天枢九鼎出资份额转让给了嘉兴富海，天瑶九鼎、天枢九鼎的执行事务合伙人也变更成了嘉兴富海。而同时，天瑶九鼎、天枢九鼎也分别更名为苏州天瑶和苏州天枢。

不过，记者注意到，根据启信宝，来自九鼎系的唐超仍担任长江材料的董事。

事实上，自2018年开始，九鼎投资便遭遇母公司九鼎集团被证监会立案调查、金亚科技财务造假等一系列负面消息，这也导致九鼎投资参股公司的IPO成为监管审核的重点。

“近几年确实证监会对于九鼎投资入股的IPO项目一律采取了封杀政策，主要因为担心后面有代持的情况，但像今年以来是否有放松的情况，则不得而知了。”某券商投行业务负责人向《每日经济新闻》记者表示。

或许也是基于这一原因，九鼎投资才选择退出长江材料。

而这一操作手法在此前也有先例。天风证券于2018年5月3日IPO成功过会，随后在当年10月19日上市，其第7大股东为苏州建丰九鼎投资中心(有限合伙)（以下简称建丰九鼎)。而在上市前的2018年9月4日，九鼎投资旗下的北京惠通九鼎投资有限公司便退出了建丰九鼎股东行列，后者也更改了公司名字，去掉了“九鼎”二字。

嘉兴富海：资金来源已解释清楚，没有问题

要追问嘉兴富海受让苏州昆吾持有的苏州天瑶和苏州天枢出资份额的资金来源的话，或许需要先了解一下嘉兴富海背后的股东情况。

启信宝显示，嘉兴富海成立于2016年，由自然人金赵亮和邱晓薇分别持股90%和10%，注册资本1000万元，实缴资本500万元。其中，金赵亮担任嘉兴富海的法定代表人、经理、执行董事。

图片来源：启信宝截图 

中国证券投资基金业协会官网显示，1994年至2012年期间，金赵亮浸淫于重庆的证券市场近20年，先后在重庆有价证券（西南证券前身）、平安证券、广发证券任职，随后便下海参与创办了重庆极富投资管理咨询有限公司，但后者目前处于注销状态。

邱晓薇则更有来头，其是海南海药（000566，SZ）以及万里股份（600847，SH）两家上市公司前实控人刘悉承的配偶。

金赵亮与刘悉承之间还存在其他交集。

在刘悉承作为万里股份实控人并担任董事长的2017年10月至2018年8月期间，金赵亮也担任了万里股份的监事。同时，金赵亮还曾在刘悉承实际控制的重庆赛诺邦和生物技术有限公司（目前已注销）担任过监事。

而对于嘉兴富海受让苏州昆吾持有的苏州天瑶和苏州天枢出资份额的资金来源问题，《每日经济新闻》记者也致电了金赵亮，后者表示，因为长江材料马上就要上市了，所以不便于说太多的细节，免得到时候影响公司的上市计划。

但金赵亮强调，上述出资份额的收购没有外部资金来源，而且不管是资金来源表述前后不一致的问题，还是在资金来源正当性方面，目前都已经没有问题了，已经过了这个环节了，也跟证监会解释清楚了。

不过，记者也注意到，刘悉承近年来在海南海药和万里股份两家公司上也是连续栽了跟头。

首先，由于海南海药未按规定披露重大担保事项，以及未按规定披露关联交易事项，时任海南海药董事长的刘悉承在2018年被海南证监局处以警告处分。随后，由于海南海药未在规定期限内披露2019年度业绩预告，刘悉承又被海南证监局出具警示函的监管措施。

而在万里股份方面，刘悉承仍需补偿公司2018年1.56亿元的亏损额，同时，刘悉承在2018年作出的3年内以6.8亿元回购万里股份原有铅酸蓄电池业务资产的承诺也仍未兑现。

不过，谈及长江材料的上市进展，金赵亮仍然充满信心，其表示，应该很快会进入拿批文的阶段，可能等一两个月，事情就将落定。

业内多家公司在过去几年冲刺上市

长江材料主要从事铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售，以及铸造废（旧）砂再生技术和设备的研发、生产等。

应该说，长江材料在行业内是存在较大优势的。根据招股书（申报稿），长江材料是中国铸造材料标准委员会副主任委员单位，其实控人熊鹰从事铸造辅料及废砂技术与装备研究20多年，是国家全标委铸造行业标准委员会成员。

2015年至2017年上半年，长江材料的归母净利润分别达7149.91万元、9876.48万元和4142.66万元。

然而，铸造用砂的下游为铸造行业，自2003年以来，我国铸件总产量增速一直处于下行态势，2018年至2020年，其增速分别为-0.1%、-1.2%和6.6%。

而与此同时，在长江材料上市“卡壳”的这4年间，铸造砂及其回收行业的竞争也已愈加激烈。

就在今年7月，福耀玻璃披露，拟在海南文昌建设7万吨/年的高端铸造砂及3D打印砂生产线项目；甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司也披露，拟投资建设首个3D打印绿色智能铸造项目，将形成年产3D打印砂芯1000吨等产能。

而业内多家公司也在纷纷冲击资本市场。例如，柳晶科技在2018年9月成功挂牌新三板；华翔股份（603112，SH）也在去年9月份成功登陆上交所主板市场；原新三板公司天祥新材在去年12月31日在河南证监局进行了IPO辅导备案；另一家竞争对手仁创生态也在2017年开始冲刺IPO，但随后在2019年3月份选择了终止辅导。

反观长江新材，上市“卡壳”的同时，其IPO募投项目的进展也较预期有所放缓。例如，十堰长江“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”直至2019年初才开工建设，原本计划的18个月建设期也被延长。

此外，根据招股书（申报稿），长江材料两家子公司在2017年存在未决诉讼，即十堰长江和昆山长江被竞争对手北京仁创起诉侵犯其拥有的发明专利，求偿包括经济损失和相关费用共计近850万元。

记者注意到，北京仁创对十堰长江的诉讼标的额后续又增加至了5060万元，而裁判文书网显示，十堰长江在2019年底终审败诉。

封面图片来源：摄图网