蔡达建突向苏州德莱发难,博雅生物控制权变更有变? 上市公司这样说

    每日经济新闻 2021-06-17 14:48

    ◎在高特佳的资本运作案例中,博雅生物最具代表性。2007年,高特佳以1.02亿元控股博雅生物,并于2012年推动博雅生物成功上市。上市后的几年,博雅生物实现业绩、股价双双增长。

    ◎博雅生物证券部人士表示,从法律层面来看,苏州德莱获得的高特佳股权(行为)是合法合规的,高特佳转让上市公司的股权(行为)也是合法合规的,因此事情不会影响上市公司控制权的转让。

    每经记者 曾剑    每经编辑 梁枭    

    最近几个交易日,博雅生物(300294,SZ)股价一改前期持续上涨的态势,出现了较大幅度下跌。个中原因或许是受到大盘指数调整的影响,但公司股价回调背后似乎还隐藏着另一大重要信息。

    启信宝信息显示,博雅生物控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称高特佳)的创始人蔡达建近日将苏州德莱电器有限公司(以下简称苏州德莱)告上了法庭。此前,在围绕高特佳控制权的争夺中,苏州德莱曾与蔡达建前妻金惠丽激烈交手。3月末,金惠丽控制的多家公司等将所持高特佳股权转让给了苏州德莱。这场交易扫除了华润医药入主博雅生物的一大障碍。而在此次起诉苏州德莱的案件中,蔡达建将多名高特佳原股东列为第三人。基于此,诉讼是否会影响博雅生物控制权转让事宜的推进,让投资者颇为担忧。

    今日(6月17日),《每日经济新闻》记者以投资者身份致电博雅生物,公司证券部人士表示,公司也注意到了上述诉讼,但目前未知悉具体内容。在他看来,这只是蔡达建与苏州德莱之间的纠纷,不会影响公司控制权的转让(华润医药入主)。

    股价重挫背后的隐秘信息

    3月11日~6月10日三个月时间,博雅生物股价累计上涨64.55%,区间最大上涨幅度达到82.06%。然而,6月11日开始,涨势有了崩坏的迹象。6月11日、6月15日、6月16日三个交易日,博雅生物分别下跌6.2%、1.63%、9.93%,三日累计跌幅为16.90%。

    除了市场因素外,博雅生物股价大幅回调背后是否有其它内情?《每日经济新闻》记者注意到,启信宝近日披露的一份案号为“119721011023”的案件显示,蔡达建作为原告起诉了苏州德莱。本案有多名第三人,其中包括高特佳、深圳半岛湾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称半岛湾投资)、厦门高特佳菁英投资合伙企业(有限合伙)(以下简称厦门高特佳)、深圳市速速达投资有限公司(以下简称速速达投资)、苏州高特佳菁英投资合伙企业以及深圳市旭辰投资合伙企业(有限合伙)。

    除此之外,启信宝披露的案件信息未有其他内容,但足以在博雅生物的投资者中引起较强的担忧情绪。

    本案中,原告蔡达建被称为“主题行业投资”第一人,曾登上胡润富豪榜。当初,蔡达建创办了投资机构高特佳,迅速成长为医药投资界的行业大佬。据高特佳官网称,其先后投资了140余家企业,其中医疗健康企业70余家,并推动了20家企业成功上市,公司资产管理规模超过200亿元。

    在高特佳的资本运作案例中,博雅生物最具代表性。2007年,高特佳以1.02亿元控股博雅生物,并于2012年推动博雅生物成功上市。上市后的几年,博雅生物实现业绩、股价双双增长。

    去年9月,大好局面终被打破。蔡达建前妻金惠丽发布公开信,“控诉”蔡达建因个人问题影响高特佳公司经营,并直指博雅生物对丹霞生物的并购“失控”。

    此后,蔡达建疑似与金惠丽进行了财产分割,蔡达建旗下多家公司股权出现变动,大股东变为发公开信举报蔡达建的金惠丽,拿到诸多资产的金惠丽也成功上位高特佳董事长。在金惠丽上位后,高特佳曾对蔡达建给予开除处分,称其涉嫌职务侵占、挪用公司巨额资金等等,“种种劣行给公司带来极其严重的负面影响和巨大损失”。看起来,作为高特佳创始人的蔡达建已经被踢出局。

    蔡达建出局后,高特佳内部依然不平静。围绕高特佳控制权,金惠丽与高特佳重要股东苏州德莱展开激烈交锋。这次交锋,以金惠丽卸任、苏州德莱董事长卞庄出任高特佳董事长、高特佳执行合伙人孙佳林任高特佳董事总经理告终。与此同时,半岛湾投资、厦门高特佳以及金惠丽控制的速速达投资、深圳市阳光佳润投资、深圳佳兴和润投资等与苏州德莱签署了关于股权转让协议,该等主体将所持高特佳合计近60%的股权转让给了苏州德莱。由此,苏州德莱对高特佳的持股比例达到82.08%。

    不过,为了解决高特佳的债务问题,苏州德莱等股东又将合计44.6637%的表决权委托给了高特佳主要债务人中信银行南昌分行。至此,高特佳形成了苏州德莱拥有45.7527%表决权,中信银行南昌分行拥有44.6637%表决权的架构,依然处于无实际控制人的状态。

    彼时,高特佳明确表示,公司股东表决权及股权调整系以促成华润医药控股收购博雅生物控制权交易而实施的阶段性安排。

    而蔡达建此番起诉苏州德莱,将速速达投资、半岛湾投资等向苏州德莱转让高特佳股权的公司列为第三人。不少投资者担忧,这场诉讼会牵涉高特佳的股权纠纷,进而影响华润医药入主的进度。

    对此,博雅生物证券部人士表示,公司也注意到了蔡达建对苏州德莱的起诉,但公司不清楚具体内容,苏州德莱方面也没有拿到法院的相关文书。该人士表示,从法律层面来看,苏州德莱获得的高特佳股权(行为)是合法合规的,高特佳转让上市公司的股权(行为)也是合法合规的,因此事情不会影响上市公司控制权的转让。

    今日(6月17日),《每日经济新闻》记者也拨打苏州德莱的公开电话,但未获回应。

    华润医药入主博雅生物一波三折

    去年9月,高特佳和华润医药签署《股份转让协议》,前者拟将其持有的占博雅生物总股本16%的股份转让给华润医药,并打算在上述股权转让完成后将其所直接持有的博雅生物全部剩余股份的表决权委托给华润医药。此外,华润医药拟以现金方式认购博雅生物向其发行的股份。

    如果交易顺利进行,华润医药将通过受让股份、接受表决权委托和认购博雅生物向特定对象发行股票的形式,以30%的持股比例(40.97%的表决权)取得博雅生物的控制权,国务院国资委将成为上市公司最终实际控制人。

    不过,这场收购推进一波三折。

    今年1月4日,博雅生物向华润医药发行股票的申请获得深交所受理。两周后,公司收到深交所发出的审核问询函,其中包括对公司控股股东高特佳拟转让股数大于未质押股份数量表示质疑。

    1月17日至1月29日,博雅生物多次对高特佳所持公司股票的质押情况进行披露。根据公告,高特佳先后将所持有的、占博雅生物总股本3.05%、2.77%和0.70%的股份分别质押给苏州德莱、平安证券和横琴信银成长股权投资企业(有限合伙)。彼时,高特佳直接持有的博雅生物股份中,未被质押的部分占比已不足四成。

    2月10日,博雅生物再披露,平安证券以被申请人高特佳未按约定支付转让款为由,向江西省抚州市临川区人民法院申请仲裁前财产保全,要求冻结被申请人高特佳银行存款18.89亿元或查封、扣押价值相应的财产。当时,高特佳持有的博雅生物股票累计被司法冻结约1.04亿股,占其所持股份的比例超八成。

    2月初,由于迟迟未能回复深交所关于增发股票的问询,博雅生物不得不向深交所申请中止定增审核。5月初,博雅生物向深交所申请恢复定增审核并获得同意。

    截至5月27日高特佳及其控股子公司所持质押股份情况

    图片来源:博雅生物公告截图

    5月7日,高特佳同华润医药签署了相关补充协议,双方补充调整了协议转让博雅生物股份价格等部分事项。修改后的股权转让价由38元/股减少到33元/股,转让总价款较此前缩水超3亿元,收购协议自动终止时间则由5月30日延长至9月30日。由于补充协议需提交国务院国资委审批,基于这些因素等,博雅生物于5月中旬再次向深交所申请了中止审核。

    截至目前,博雅生物定增以及股权转让事宜尚未有新的进展披露。

    封面图片来源:摄图网

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