海越能源溢价600倍买高岭土资产 控股股东将坐享13亿现金？

4 月 13 日晚间，海越能源（600387，SH；昨日收盘价6.18元）披露资产收购事项，公司拟耗资约13.12亿元收购陕西西北耐能源有限公司（以下简称西北耐能源）100%股权。交易价格较标的净资产溢价近600倍。

《每日经济新闻》记者注意到，海越能源控股股东铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称铜川汇能鑫）无疑是这场交易最大的赢家，其2月份无偿拿到西北耐能源全部股权，如今一转手便卖出了13亿元的高价。西北耐能源主要从事高岭土开采及深加工业务，但尚处于筹建状态。从公告来看，西北耐能源后续还需要投入巨额资金进行数年的项目建设。

刘红梅制图

拟买入高岭土资产

据海越能源公告，公司拟以支付现金的方式收购铜川汇能鑫持有的西北耐能源100%股权。以3月31日为评估基准日，西北耐能源100%股权的评估值为13.66亿元。而截至3月31日，西北耐能源的总资产、净资产均为218.38万元。前述评估值较该公司净资产增值13.64亿元，增值率为62460.69%。

根据上述评估值，交易双方确定交易项下西北耐能源100%股权的交易价格为13.12亿元，较该公司净资产的增值率为599.58倍。按照约定，自股权收购协议生效之日起5个工作日内，上市公司将向控股股东一次性支付约定的全部交易价款。截至2020年9月30日，海越能源货币资金余额为15.95亿元，此次并购将耗费公司不少资金。

以如此高溢价率出售资产，铜川汇能鑫无疑赚翻了，更何况其做的几乎是无本买卖。公告披露，西北耐能源成立于2020年7月，由陕西西北耐火材料有限责任公司（以下简称西北耐火材料）出资设立，注册资本为1亿元，但并未实际出资。今年2月，经铜川市人民政府国有资产监督管理委员会批复，同意西北耐火材料将持有的西北耐能源100%股权无偿划转给铜川汇能鑫。以西北耐能源的资产情况分析，铜川汇能鑫接手后也尚未实际出资。

西北耐能源凭什么这么值钱？公告显示，该公司主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，但公司尚处于筹建状态，无相关实物资产。据悉，西北耐能源拥有位于陕西省铜川市耀州区孝北堡处陈炉黏土矿之采矿权。截至今年3月，陈炉黏土矿采矿证范围内保有资源量为371万吨，开采矿种为高岭土。

标的公司未实际运营

此次交易，双方签署了《盈利预测补偿协议》。铜川汇能鑫承诺的盈利补偿期间为2024年~2026年，西北耐能源合并口径扣非后归母净利润分别为1.1亿元、1.2亿元和1.5亿元（其中2024年累计计算2021年~2023年）。

自成立后，西北耐能源一直没有实际运营，无营运数据。从公告来看，西北耐能源将在未来几年内进行项目建设。到2024年，其项目开始投产，2026年项目达成满产。项目的总投资为11.34亿元，资金来源为“建设单位自筹及借款，其中建设单位自筹部分通过股东实缴注册资金及增资形式完成，其他部分通过借款完成”。也就是说，在海越能源接手西北耐能源后，上市公司可能还需继续投入大量资金支持标的公司的项目建设。

《每日经济新闻》记者注意到，西北耐能源现有采矿许可证批准的生产规模为15万吨/年。A股上市公司龙高股份（605086，SH）的高岭土原矿产能约60万吨/年，其2017~2019年的产能利用率在80%上下。同时，公司还拥有精矿、综合利用产品等产能。2017年~2019年，龙高股份的营收分别为2.248亿元、2.256亿元和2.374亿元，净利润分别为5947万元、7143万元和8243万元。龙高股份如此大规模的产能，其近些年的年度净利润也没有超过1亿元。

不过，按照海越能源公告所称，龙高股份产品为陶瓷用高岭土；而西北耐能源拟生产医用高岭土、特级精细高岭土、化妆品级高岭土、造纸级高岭土等产品。二者在产品上似乎存在区别。