陕西首家创业板公司即将易主“中植系”？

成立于2001年的宝德股份（300023）是首批登陆创业板的28家企业之一，也是陕西第一家创业板上市公司。

不过，随着其控股股东赵敏夫妇披露的大额减持计划，宝德股份身边潜伏多年的“中植系”资本平台或将从幕后走向台前。

先是宝德股份与知名流通类酒企名品世家（835961）推进的资产重组，赵敏转让17.5%的股份，又是披露减持计划，赵敏夫妇拟合计减持上市公司12～20%的股份。

系列动作，可谓“清仓式”减持！

目前，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有宝德股份38.23%股份，而股东重庆中新融创投资有限公司（中新融创）、北京首拓融汇投资有限公司（首拓融汇），合计持有上市公司28.17%股权，皆为“中植系”重要的资本运作平台。

粉巷财经（ID:nbdfxcj）注意到，重组计划或大额减持按计划实施，都将导致宝德股份控股权易主，被“中植系”掌门人解直锟收入囊中。

“夫妻档”减持加速让位

其实，此前宝德股份将要易主的迹象已有显露。

根据此前披露的重组草案，宝德股份拟斥资11.2亿元收购陈明辉等48名交易对手方持有的名品世家89.76%的股份，陈明辉等将使用本次交易获得的价款，购买赵敏持有的宝德股份合计17.50%的股份。

宝德股份认为，此举将使酒类流通业务成为公司新的盈利增长点，提升公司盈利能力和持续发展能力。

若重组计划顺利实施，赵敏及其一致行动人邢连鲜持股比例降至20.73%，低于首拓融汇及其一致行动人所持有的28.17%，后者将成为新的控股股东。

当然，具体重组事宜仍有变数。如3月25日，宝德股份称，为降低资金压力，拟降低本次收购比例，但仍保证收购完成后对标的公司的控股地位。

然而，控股股东夫妇又推出一个大额减持计划，可谓退意弥坚。

图片来源〡宝德股份官网

3月23日晚间，宝德股份公告称，赵敏及其一致行动人邢连鲜拟在公告发布之日起15个交易日后的6个月内，合计减持公司股票3793.28万股～6322.14万股，占公司股份总数的12%-20%。

股权关系显示，赵敏、邢连鲜系夫妻关系，分别持有宝德股份34.04%、4.19%的股份，若减持计划顺利实施，其二人所持股份占比将下降至18.23%～26.23%，低于首拓融汇及其一致行动人所持有的28.17%。

这也就是说，即使不算此前资产重组拟转让的17.5%股份的股权，此次减持计划实施后，宝德股份也将易主“中植系”。

可以说，赵敏夫妇此番动作正加速让位“中植系”。

不过，系列动作也引发监管层的警觉。3月28日，深交所下发关注函，要求其说明重组是否已终止，是否存在未及时披露终止进展以配合实控人减持的情况。。

粉巷财经此前曾就重组进展及收购比例等相关问题致电宝德股份，其董秘办相关人士回复称：“重组工作目前正在努力推进中，具体后续信息的话会通过公告及时披露。”

多年潜伏，“中植系”套路？

众所周知，解直锟的“中植系”以“PE+上市公司”的模式见长，频频参与上市公司重组并获利颇丰。

胡润研究院发布《2021世茂港珠澳口岸城·胡润全球富豪榜》中，“中植系掌门人”解直锟以205亿元资产位列1040名。

然而，其本人却十分神秘，极少发表公开言论。控制的“中植系”也一度十分低调，较少谋求上市公司的控股权。

不过，近两年风向似乎有变。

2019年以来，“中植系”接连拿下融钰集团、凯恩股份等多家上市公司控股权，一路“跑马圈地”，斩获颇丰。

其资本版图也是盘根错节，但依然能从其旗下控股公司的信披中，梳理出一个大概的轮廓。

去年2月，融钰集团的一份《详式权益变动报告书》显示，解直锟旗下控股上市公司多达9家，如美吉姆、*ST 宇顺、美尔雅、中植资本国际、ST 准油、康盛股份、ST 中南等。

当然，其参股公司更是遍布全国，仅仅是持股超过5%的上市公司超过26家，旗下核心企业更是多达30余家，如中海晟丰（北京）资本管理有限公司、中植资本管理有限公司等。

再说到宝德股份，“中植系”已经“潜伏”多年。

图片来源〡视觉中国

2015年，宝德股份为了提振业绩，以发行股份并支付现金的方式收购“中植系”旗下资产庆汇租赁90%的股权，中新融创借此进入上市公司成为第二大股东。

2019年6月，赵敏夫妇又将其所持上市公司10%的股份协议转让给首拓融汇，转让价合计2.5亿元。自此，中新融创及首拓融汇合计持有宝德28.17%的股份，逼近控股股东。

值得注意的是，早在2015年，中新融创就承诺，不会通过增持股份或与其他方协作等行为谋求宝德股份的控制权。

四年后，宝德股份推进重大资产出售期间，中新融创再次承诺，交易完成后12个月内，不会以谋求上市公司控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份，谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。

然而，去年12月，中新融创却和同为“中植系”的首拓融汇签订了《表决权委托协议》，约定中新融创将其持有宝德股份18.17%股份表决权独家且不可撤销的全部委托给后者行使。

宝德股份认为，中新融创作不谋求控制权承诺的背景和基础已经发生实质性变化，公司现控股股东和实际控制人已同意豁免中新融创承诺。

独立经济学家王赤坤告诉粉巷财经：“中植系多次举牌小而弱的上市公司，试图通过资本能力和投后赋能，盘活这些遇到困难的上市公司，就市场看，中植系对多个实控标的赋能效果，还需要长期观察。”

三年亏损，“祸”起融资租赁？ 

不过，宝德股份近年的财务表现确实不如人意。

其2018和2019年分别亏损5.76亿元和3.87亿元，去年预计继续亏损150万元～300万元。

如果不出意外，根据创业板上市新规，宝德股份将“披星戴帽”。

赵敏夫妇萌生退意是否与此相关，暂时仍是谜团。但是作为陕西第一家科创板企业的掌门人，赵敏夫妇也颇具传奇色彩。

赵敏及邢连鲜为西安理工大学1982年自动化专业毕业，其后二人分别在研究所及高校等单位工作，赵敏还曾获得过1995年国家科学技术进步二等奖。

2001年，其二人合作创立宝德股份，并在2009年首批登陆创业板上市。

粉巷财经注意到，宝德股份的主业为石油钻采电控系统自动化，但自上市以来该业务不断收缩。公司频频进行并购重组，陆续尝试向环保工程设计与施工业务、融资租赁业务转型，但是都收效甚微。

其中，最为典型的一例就是收购庆汇租赁90%股权。

彼时，诸多政策支持下，国内融资租赁市场蓬勃发展。据《前瞻产业研究院》报告显示，截至2015年底，全国融资租赁企业数量为4508家，较2014年数量翻番。

而2012年至2013年，宝德股份净利润分别亏损1178万元、1105万元。宝德股份2014年开始筹备收购庆汇租赁90%股权。

图片来源〡粉巷君 制

2015至2018年，融资租赁业务成为宝德股份新的主业，营收贡献率达到59.42%、78.39%、89.74%和92.87%，一度带动宝德股份业绩大幅增长。

然而，随着金融去杠杆等金融政策趋严等因素影响下，其租赁业务不断收缩。2018年，其金融租赁业务营收大幅下滑，毛利率降至-30.71%。

2019年11月，宝德股份以3.1亿元的价格将庆汇租赁90%股权转让给首拓融汇，回归石油钻采设备电控自动化主业。吊诡的是，庆汇租赁正是四年前宝德股份以6.75亿元的价格从首拓融汇手中购得。

直观上，一来一回，”高买低卖“价差3.65亿元。

而此番，宝德股份在接连转型失利之后，又打算举债“饮酒”，能够如愿以偿吗？

万联证券投资顾问屈放认为：“这个板块相对利润较高，可能会对公司有一个利润的补充。但是这次跨界比较大，对于上市公司的管理能力是一个考验。”

宝德股份与名品世家的资产重组，也引发了监管层的连番问询。

2020年12月交易草案披露后，深交所下发问询函，一连26问！今年1月12日，宝德股份才予以回复，回复函长达200余页。但不久，其又收到深交所第二封问询函，宝德股份几度延期，至今还未回复。

问询函关注的焦点主要在于，上述表决权委托与收购名品世家股权及转让老股是否构成一揽子交易，首拓融汇等相关方是否通过本次一揽子交易主动谋求公司控制权？收购资金是否来自“中植系”？

此外，截至2020年第三季度末，公司货币资金余额仅为 2.7 亿元，此次现金收购面临较大的资金缺口，是否有能力完成收购？资金短缺是否会对上市公司持续经营等产生重大不利影响？

当然，进一步的答案还待宝德股份的回复。

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