调查丨谁的拉萨啤酒？*ST西发对核心资产掌控被关注 原实控人“隐身”背后？

图片来源：摄图网 1月9日，*ST西发（000752，SZ，文内又称西藏发展））公告，公司原控股股东天易隆兴占用公司资金3960万元，截至本公告日，资金占用余额为736.55万元。虽然资金占用情况有所缓解，但对很多中小投资者而言，仍有谜团待解：曾受审计机构质疑、交易所问询，西藏发展对核心资产拉萨啤酒的掌控力度到底如何？ 深交所的关注重点是：公司是否对拉萨啤酒存在掌控不足的情况，进而是否导致拉萨啤酒被纳入合并范围的依据不足。对此，*ST西发回复称，公司通过派遣的董事会成员及高管拥有对拉萨啤酒的控制权。同时，公司已委派董事长罗希为拉萨啤酒新任董事长，意在加强对拉萨啤酒的掌控。 但《每日经济新闻》记者深入研究公司董事会构成、拉萨啤酒管理层等后发现，西藏发展原实控人王坚的身影疑似闪现于拉萨啤酒身后。更有接近西藏发展的人士表示，退出上市公司后，王坚一直安排相关人员替其看管拉萨啤酒并意欲拿回该资产。 王坚系西藏发展早年改制并上市的推动者，明面上早已退出上市公司。退出后，王坚打造了知名矿泉水品牌“西藏5100”并依靠高铁订单迅速发展，后者的运作主体西藏水资源（01115，HK）已在港股上市。目前，王坚仍是西藏水资源主要股东。 而西藏水资源旗下公司多年来一直是拉萨啤酒的第一大供应商，交易金额高达数亿元。西藏发展2019年的第一大客户背后也闪现王坚身影。 1月15日，有接近*ST西发的人士李山（化名）表示，公司加强管控拉萨啤酒的举措正在进行中，将持续加强对拉萨啤酒生产经营，包括采购、销售、财务等方面的管控。 面对质疑*ST西发称能掌控拉萨啤酒 多年来，拉萨啤酒一直是西藏发展的核心资产，也是其收入支柱。 截至2018年末，拉萨啤酒总资产为5.68亿元，占上市公司总资产（11.42亿元）的比例为（49.74%）；净资产为4.93亿元，占上市公司净资产（3.74亿元）的131.82%。 2019年年报显示，西藏发展期内实现营业收入3.18亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-3.33亿元。其中，啤酒业务实现收入3.18亿元，占比达99.82%。2017年和2018年，公司的啤酒业务收入也占到公司当年总收入的99%以上。 西藏发展的啤酒业务主体，正是拉萨啤酒。换言之，拉萨啤酒是公司的唯一收入来源。但在公司2019年年报发布后不久，其收到了深交所的问询函。 问询函的关键问题，即公司对拉萨啤酒的掌控是否不足。 深交所在问询函中援引*ST西发年审会计师说法称，公司对拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等管控不足，拉萨啤酒的资金事项未按照公司章程规定履行董事会相关审议程序。深交所要求公司及年审会计师结合拉萨啤酒的股权分布、董事会构成、经营层成员设置等情况，说明拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等的决策程序和决策方及其主要情况。公司还需说明前述相关方面管控不足的缺陷，是否导致公司在报告期内将拉萨啤酒列入合并范围的依据不足。 若不能合并拉萨啤酒，西藏发展无疑宛如一具空壳。 拉萨啤酒的股东构成为：*ST西发持股50%，啤酒巨头嘉士伯持股50%。*ST西发掌握对拉萨啤酒的控制权，并将其纳入合并报表。 2020年6月，*ST西发回复问询称，公司能够掌控拉萨啤酒。*ST西发表示，拉萨啤酒董事长兼总经理、财务总监等关键人员均由公司指派。在拉萨啤酒董事会的5名成员中，公司委派董事占得3席。因此，其有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策，对拉萨啤酒具有控制权，将其纳入合并范围的依据充分。 根据公告，截至2019年12月31日，公司委派的拉萨啤酒时任董事长、总经理为索朗次仁，两名董事为杨秉峰、马高翔，财务总监为蔡明。 图片来源：回复函截图 但*ST西发公告亦承认，存在对拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等管控不足的问题。2020年4月，公司已委派董事长罗希为拉萨啤酒新任董事长，并将通过进一步人员委派、强化内控等方式持续加强对拉萨啤酒的全面管控。 按公司在回复函中的说法，其对拉萨啤酒的掌控虽有“瑕疵”但仍手握控制权。 拉萨啤酒董事、高管是公司“老人”，监事与王坚存交集 *ST西发称能掌控拉萨啤酒，但《每日经济新闻》记者调查发现，*ST西发原实控人王坚的身影疑似闪现于拉萨啤酒身后。 此前，曾有接近西藏发展的人士称，“王坚退出上市公司多年后，一直把控着拉萨啤酒的控制权。他退出后一直试图将拉萨啤酒从上市公司置出到自己手里，但因为种种原因未果”。 王坚曾用名王健，是西藏发展IPO的操盘人和原实控人。王坚近年多因其创立的矿泉水品牌“西藏5100”而受到关注。该矿泉水品牌早年曾依靠铁道部大单实现迅猛发展，同时也因过于依赖铁总受到外界质疑。2011年，该品牌的运作主体西藏水资源在港股上市。西藏水资源最新年报显示，王坚是公司创始人之一，目前仍是主要股东。 西藏发展于1997年上市，上市时的核心资产就是拉萨啤酒。2011年，西藏发展披露王坚于2005年退出公司，公司实控人改换他人。但据《中国证券报》2019年报道，王坚是西藏发展1997年至2016年真正的实控人。 该人士进而称，“王坚时期就设立的几名董事和独董，在他退出上市公司后依然在公司履职多年，他们的工作之一就是替王坚守着拉萨啤酒这块资产”。 《每日经济新闻》记者研究发现，上述人士提到的两名独董是在王坚2016年“真正”退出西藏发展前夕开始履职。而他提到的一名董事则曾在北京百花集团（现为“嘉运金丰”）、四川光大金联（现为“西藏光大金联”）等公司任职。嘉运金丰曾通过四川光大金联间接控股西藏发展，而嘉运金丰当时的董事长就是王坚。 除前述人士提到的两名独董和一名董事外，拉萨啤酒原董事长索朗次仁、两名董事马高翔和杨秉峰，也是拉萨啤酒的“老人”。 索朗次仁自2015年8月起担任拉萨啤酒董事长，而其曾先后担任拉萨啤酒质检部副主任、生产部副主任、工会主席等职务。 同一时期，一位与索朗次仁同名的人士曾在王坚旗下企业任职。 启信宝信息显示，西藏高原天然水有限公司曾经的高管也叫索朗次仁（2017年8月卸任）。而西藏高原天然水有限公司的第二大股东为西藏冰川矿泉水有限公司，后者正是西藏水资源矿泉水业务的主体。 西藏高原天然水有限公司曾经的高管也叫索朗次仁。图片来源：启信宝截图 不过，记者尚无法证实上述两个“索朗次仁”是否为同一个人。 马高翔历任拉萨啤酒车间主任、副厂长、工会主席等职。2014年开始任职西藏发展董事，2017年离职。杨秉峰也是拉萨啤酒的“老员工”。 《每日经济新闻》记者注意到，工商资料显示，拉萨啤酒监事为齐婧，但拉萨啤酒的股东、高管等信息在2015年后未有过更新。 *ST西发在2020年的回复函中，没有提到拉萨啤酒监事齐婧。有同名者多出现在众多与中稷控股集团、北京百花集团有关的企业中。启信宝显示，“齐婧”的职位包括：中实丰华（原中稷控股集团）孙公司北京五一零零营销有限公司法定代表人、执行董事及经理；中实丰华原子公司北京百花投资有限公司监事；北京百花集团控股子公司北京天易达投资有限公司监事。 齐婧的任职信息。图片来源：启信宝截图 上述同名的“齐婧”是否为同一个人，目前尚无法证实。 近日，记者联系上了前述人士提到的西藏发展的一名独董，但其回应称，其个人并不认识王坚，也从未与王坚产生过交集。在上市公司任独董期间，他并不清楚王坚曾是上市公司某一时期的实际控制人。 针对上市公司掌控拉萨啤酒的说法，该独董表示，“此前上市公司对拉萨啤酒的控制和管理上可能存在一些瑕疵，或者说管理层存在一些分歧，但不影响公司对拉萨啤酒的实际控制及把后者纳入上市公司合并范围”。“在现任董事长任职拉萨啤酒董事长之后，公司对拉萨啤酒的管理已经得到了加强”。他补充道。 接近*ST西发人士李山表示，公司加强管控拉萨啤酒的举措正在进行中，将持续加强对拉萨啤酒生产经营，包括采购、销售、财务等方面的管控。 王坚与公司原“隐身”实控人有交集 按照《中国证券报》的说法，王坚是西藏发展1997年至2016年真正的实控人。而王坚的继任者，则是一个同样擅长用重重马甲隐藏自己的资本玩家——储小晗。 2016年，西藏发展第一大股东发生变更，由西藏光大金联变为天易隆兴。2016年10月至2018年8月，西藏发展披露的公司实控人为中华全国供销合作总社。然而，从2018年开始，西藏发展陆续爆出多起违规担保和借款纠纷案，储小晗的身影才逐渐浮出水面。 对此，《每日经济新闻》2018年8月曾发布报道《西藏发展“担保门”被指暗藏操盘手借款方均与“三洲系”商人储小晗存交集》。 值得注意的是，王坚与储小晗亦存颇多交集。二人牵手，或者也只是想各取所需：王坚拿回拉萨啤酒，储小晗将旗下资产置入上市公司这个平台。但天不遂人愿，二者始终未能如愿。 在储小晗幕后控制上市公司的数年间，其通过违规担保、借款及上市公司对外投资等名义，获取了巨额的经济利益。储小晗一系列掏空上市公司的行为让西藏发展至今仍身陷多起借款及票据纠纷。 除已披露的违规担保、借款等，在回复深交所问询函时，公司还自揭了数笔最终流向储小晗或其相关个人、企业的“投资款”。这些“投资款”主要涉及公司的两家联营企业——中诚善达（苏州）资产管理有限公司和苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）。 前述接近西藏发展的人士对《每日经济新闻》记者明确表示，公司投向两家联营企业的资金已经被储小晗及相关方占用。 其实，在介入西藏发展前，储小晗及其旗下资产曾多次寻求与上市公司发生关联或被收购，其意在为旗下资产寻找上市通道。 《中国证券报》报道也曾指出，储氏夫妇原计划利用西藏发展这个上市平台，将旗下实业资产进行证券化，但因种种原因未能实施。 而储小晗、李佳蔓夫妇与王坚之间原本就有商业往来。2016年6月，西藏水资源曾完成5.25亿港元的可转债项目。其中，5.1亿港元可转债由“TyeeCapitalFundsSPC-TyeeCapitalTibetFundSP”认购。对后者进行股权穿透后，其实际控制人为“李佳蔓”。西藏水资源2017年年报显示，李佳蔓间接持有公司6.38%的股份。 王坚旗下啤酒厂曾多年为拉萨啤酒第一大供应商 王坚运作西藏水资源于2011年6月在港股上市。 上市次年（2012年），西藏水资源就收购了天地绿色35%的股份，而2013年到2018年，天地绿色一直是西藏发展的第一大供应商（2014年西藏发展未公布前五大供应商明细）。期间，西藏发展向天地绿色一共支付了约5亿元的采购额。2019年，天地绿色却消失在了西藏发展的前五大供应商之列。 双方的交易也曾受到较大质疑。 2017年，做空机构冰山研究曾发布一则报告称，西藏水资源的控股子公司、啤酒业务主体——天地绿色实际上是拉萨啤酒的代工厂。报告还称，作为一家代工厂，天地绿色的利润率比拉萨啤酒还要高，甚至高过很多全球知名啤酒厂商。冰山研究的团队还认为，从2011年开始，西藏水资源的饮用水业务收入就逐年减少，西藏水资源应当是使用了天地绿色来虚增利润。 对于拉萨啤酒近年的经营利润情况，前述接近上市公司人士也表示了一定质疑。 对于天地绿色为何连续多年成为公司第一大供应商及其突然消失，以及二者的交易价格是否公允等问题，李山在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，不存在天地绿色通过不公平的产品定价向上市公司攫取利益的情况，“这不符合商业逻辑”。 而作为拉萨啤酒另50%股权的持有者，嘉士伯近年谋求转让股份。 2020年7月，嘉士伯欲将持有的国内主要啤酒资产注入重庆啤酒，这些资产中不包括嘉士伯持有50%股权的拉萨啤酒。彼时，重啤的公告显示，自嘉士伯持有拉萨啤酒股权以来，拉萨啤酒一直作为西藏发展的并表子公司在其历年年报中披露。嘉士伯不享有拉萨啤酒的控制权及主要经营管理权。嘉士伯还称，其近几年未能实际行使在拉萨啤酒的股东权利（包括变更委派董事和出席董事会的权利）。 嘉士伯方面还表示，从2015年开始就与西藏发展协议将所持拉萨啤酒50%股份转让给对方，并分别于2016年12月、2018年2月与西藏发展选定的第三方签署了正式的股权购买协议及补充协议，约定嘉士伯向第三方转让其持有的拉萨啤酒50%股权。但交易因为截至报告披露时，拉萨啤酒未取得新的营业执照和嘉士伯未收到全部购买价款，“各方之间存在潜在争议”，而未能完成。 2019年第一大客户背后也站着王坚？ 2019年，西藏发展又出现了一家新的第一大客户——青稞特色饮品公司，其疑似与王坚有所关联。 值得注意的是，青稞特色饮品公司于2019年8月13日注册成立，成立后的4个多月，它就为上市公司贡献了7802.92万元的销售额，占上市公司年度销售总额的24.55%，远超第二大客户的3.80%。也因为青稞特色饮品公司的贡献，在2019年第四季度，西藏发展的销售收入和扣非净利润在啤酒销售淡季达到了全年最高。 记者穿透青稞特色饮品公司股权关系后发现，青稞特色饮品公司背后出现了一些熟悉的名字。工商信息显示，青稞特色饮品公司曾为青稞啤酒的全资子公司，青稞啤酒控股股东正是中实丰华（原中稷控股集团）。 王坚与中稷控股集团交集密切。据《中国证券报》报道，王健（王坚曾用名）早年曾在“中稷系”任职，离开后仍与“中稷系”有业务往来，他旗下设立的一些公司仍带“中稷”二字。 西藏水资源在2012年收购了天地绿色35%的股份，其中有33%来源于青稞啤酒。在该收购公告中，天地绿色的主席及董事名为索朗旺久。而西藏发展2020年回复深交所问询时称，“目前青稞特色饮品和青稞啤酒的法定代表人暨执行董事、总经理亦名为索朗旺久”。 记者注意到，索朗旺久是拉萨啤酒的“老人”。据西藏水资源此前披露，1990年至2009年，索朗旺久一直在拉萨啤酒任职。 除索朗旺久外，青稞啤酒的另一董事名为张建坤。启信宝信息显示，同名的“张建坤”还在西藏光大金联等公司担任董事，并在四川恒生科技发展有限公司担任董事长兼总经理。 与青稞啤酒监事“措罗”同名者，则在西藏五一零零化妆品有限公司担任监事。 上述同名的索朗旺久、张建坤、措罗，目前尚无法证实是否为同一个人。 在旗下公司连续多年成为拉萨啤酒第一大供应商，王坚的身影为何又突然出现在了上市公司第一大客户的身后？从西藏发展2019年业绩来看，公司在报告期内实现营收3.18亿元，同比下滑1.47%，净亏损3.33亿元，较上年同期4.17亿元的亏损幅度收窄。若不是青稞特色饮品公司贡献的近亿元交易额，公司2019年的业绩应该会更加惨淡。 实际上，王坚已不是近年第一次意欲充当西藏发展的“救兵”。2018年西藏发展屡屡爆雷后，储氏夫妇心生退意。当年8月，西藏发展公告了一则关于公司天易隆兴间接股权变动的提示性公告，股权受让方名为北京金汇恒投资有限公司。愿意在上市公司水深火热时前来救场的救兵是谁？剖析相关角色后，《每日经济新闻》记者发现，王坚的身影再次出现。 而在与青稞啤酒的往来中，也存在西藏发展巨额资金曾流向对方及王坚关联公司的问题。 2020年1月1日，拉萨啤酒曾受青稞啤酒委托，支付给福地天然饮品2.55亿元，约定利率为2.35%。 西藏水资源2019年年报显示，其持有福地天然饮品25%股份。 而在受到质疑后，西藏发展方面已迅速与青稞特色饮品公司“分手”。 公司在回复函中称，除供销业务外，未发现公司与青稞特色饮品公司、青稞啤酒存在其他关联。但在强调拉萨啤酒与青稞特色饮品公司之间的供销业务价格公允且采购量大时，公司却以加大拉萨啤酒市场布局和产品推广力度为由，取消了与青稞特色饮品公司之间签订的经销协议。 为何要取消交易？对此，李山表示，取消与青稞特色饮品的交易，是为了将更多资源投向和建立公司自身的销售渠道。 由于2018年、2019年连续两年亏损，2020年的业绩情况无疑对*ST西发非常重要，而拉萨啤酒带来的贡献更是不容小觑。 而从天地绿色手中拿回原料采购业务、取消与青稞特色饮品之间的交易，或也属于西藏发展加强对拉萨啤酒管控的表现之一。 在采访结束时，李山说，“将持续加强对拉萨啤酒的管控，西发也希望拉萨啤酒能够成为一家更加现代化治理的企业”，公司也正更好地支持拉萨啤酒的经营与发展。 关于王坚对拉萨啤酒的影响力情况，《每日经济新闻》记者无法联系上王坚获得置评。 注： 北京百花集团，即北京百花集团有限公司； 嘉运金丰，即北京嘉运金丰投资有限公司； 四川光大金联，即四川光大金联实业有限公司； 西藏光大金联，即西藏光大金联实业有限公司； 天地绿色，即西藏天地绿色饮品发展有限公司； 青稞特色饮品公司，即西藏青稞特色饮品销售管理有限公司； 青稞啤酒，即西藏青稞啤酒有限公司； 福地天然饮品，即西藏福地天然饮品有限责任公司。