放弃HPV疫苗子公司控股权引争议 沃森生物收关注函

12月4日晚间，沃森生物（300142，SZ；前收盘价45.66元）宣布向淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称淄博韵泽）等企业转让所持上海泽润生物科技有限公司（以下简称上海泽润）部分股权。同时，淄博韵泽还将向上海泽润增资。在上述交易完成后，沃森生物将不再拥有上海泽润控股权。上海泽润研发二价HPV疫苗、九价HPV疫苗多年，其中二价HPV疫苗药品注册申请在6月份获得受理。由于HPV疫苗的稀缺性和市场估值期望较高，沃森生物此举也引发巨大争议。

《每日经济新闻》记者注意到，在12月5日下午进行的海通证券电话会上，沃森生物董事长李云春对此进行了回应。他表示，此次放弃上海泽润控股权是为了给该公司引入战略股东，且上市公司仍是上海泽润的重要股东，“蛋糕做大了沃森生物仍能分享收益”。

12月6日，沃森生物发布公告称，因转让子公司上海泽润股权事项，沃森生物收到深交所关注函，要求说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。补充说明公司与上海泽润管理团队之间，是否存在因激励不足等影响上海泽润发展的问题，上海泽润作为公司控股子公司，公司不能对其进行市场化激励、吸引和留住高端人才的具体原因。

交易后，淄博韵泽成为上海泽润第一大股东 视觉中国图 杨靖制图

公司：出让经过慎重考虑

根据沃森生物公告，公司此次向淄博韵泽、永修观由转让所持上海泽润的股权比例为32.60%，股权转让款为11.4亿元。

同时，淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资。交易前，沃森生物持有上海泽润65.1429%股权，为公司控股股东。上述交易后，上市公司仍持有上海泽润28.5%股权，退居次席，而淄博韵泽持股29.8005%，成为上海泽润第一大股东。

上海泽润成立于2003年，公司于2013年完成与沃森生物整合，成为上市公司控股子公司。上海泽润主要从事新型重组疫苗的开发，主要包括二价和九价HPV疫苗，重组肠道病毒71型（EV71）病毒样颗粒疫苗等。根据沃森生物此前公告，上海泽润二价HPV疫苗于4月完成了Ⅲ期临床研究，申请新药生产的药品注册申请于6月获得受理。此外，上海泽润九价HPV疫苗也已启动临床试验。

对于转让上海泽润股权，沃森生物在公告中表示：“是基于公司总体发展战略和疫苗行业发展环境和发展趋势变化的需要，为充分发挥上海泽润在研发领域的比较优势及公司在产业经营方面的综合优势所作出的谨慎决策。”

但在一些投资人看来，上海泽润的主要产品上市在即，即将产生造血能力，沃森生物此时放弃该公司控股权让人无法理解。

在海通证券电话会上，沃森生物董事长李云春表示，（公司放弃上海泽润控股权）经过了慎重考虑，对上市公司，对上海泽润都是好事。从机会成本上讲，公司可以集中精力对已布局的mRNA疫苗等有价值的产品发力。从股权上看，公司也只是从（上海泽润）控股股东变成主要股东，还是能从上海泽润的研发端、制造端等得到收益，“蛋糕做大了，上市公司的持股依然能获得很好的收益”。

按照李云春所称，如果上市公司继续控股上海泽润，对二价HPV疫苗、九价HPV疫苗继续投入，在相关静态条件下，至少还需要再投资10亿~15亿元才可能使得上述两个产品满足市场需要。权衡之下，公司将资金投入到mRNA疫苗等产品研究，可能会是一个更好的选择，毕竟在这类产品上，公司同一些国际医药巨头也站在相同的起跑线上。“如果投资人看中沃森生物的价值，可以看得更长远一些。”李云春说。

对于投资人提出的“不放弃上海泽润控股权，推动该公司分拆上市是否存在可行性”的提问，李云春称沃森生物曾对此进行过咨询和了解，在当前的格局下很难推动此事，很可能错失机会。

投资者：转让价格是否公允

沃森生物此次转让上海泽润股权的价格，成为投资者关注的焦点。此次交易，各方确认上海泽润的整体估值为35亿元。

李云春解释称，前不久上海泽润创始人股东惠生投资转让了所持上海泽润部分股权，沃森生物此次股权转让正是以惠生投资出售股权的估值为依据。

《每日经济新闻》记者注意到，今年11月，惠生投资将所持上海泽润901.1241万美元出资额（对应上海泽润6.4814%股权）转让给4家受让方，股权转让价款合计2.27亿元。

此外，李云春称上述交易价格也是考虑到上海泽润未来的发展价值，为上海泽润引入战略投资人，一定是能够给上海泽润赋能，给上海泽润的产业链特别是临床研究方面提供帮助。

启信宝显示，淄博韵泽成立于11月19日，公司执行事务合伙人为宁波向成创投，普通合伙人为西安泰明股权投资。西安泰明股权投资成立于2018年6月，执行事务合伙人为宁波泽亦投资管理合伙企业（有限合伙）。

在公告中，沃森生物称淄博韵泽与公司不存在关联关系。对于投资人提出的上市公司管理层与淄博韵泽等股权受让方是否存在关联的问题，李云春表示公司将按照法律法规披露。

在12月4日晚，沃森生物同步披露，上海泽润股东金晟硕达、金晟硕超拟转让所持有的上海泽润合计11.6022%股权，公司放弃优先购买权。上述股权转让的受让方为北京沃兴禧盛股权投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴喜霖股权投资合伙企业（有限合伙）。受让方的执行事务合伙人、管理人为北京喜神资产。