国联证券、国金证券双双承认并购，业内：四类主体将受益，最大阻力或来自国金中小股东！

今日，国联证券和国金证券双双发布公告称，国联证券拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%股份，同时向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券，本次合并预计构成重大资产重组，股票停牌。

联储证券投行条线负责人尹中余表示，国联证券收购国金证券一事，如能顺利推进。总的来说，是注册制推进、“壳”价值缩水背景下，一次真正市场化的好的并购案例。其意义要大于此前申万宏源。同时，在他看来，若是收购顺利推进，国联证券股东、无锡市政府、国金证券第一大股东以及国联证券的管理层都将受益。

国联证券将“蛇吞象”式并购国金证券

9月20日，国联证券和国金证券先后发布公告表示，国联证券拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%股份。

以国联证券公告为例，国联证券称，公司于2020年9月18日与长沙涌金（集团）有限公司（以下简称长沙涌金）签订了《国联证券股份有限公司与长沙涌金（集团）有限公司关于国金证券股份有限公司之股份转让意向性协议》（以下简称《股份转让意向协议》），拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%的股份。

同时，国联证券与国金证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。双方于2020年9月18日签署关于本次合并的《国联证券股份有限公司与国金证券股份有限公司之吸收合并意向性协议》。本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

另外，国联证券表示，本次合并仍处于筹划阶段，合并双方尚未签署正式的吸收合并协议，具体合并方案仍在协商论证中。同时，此次签署的《股份转让意向协议》仅为意向性协议，本次收购最终以双方签署的正式股份转让协议为准。本次收购尚需经双方履行内部审批程序，并经监管机构批准/同意，存在不确定性。

也正是由于存在不确定性，公司A股股票自2020年9月21日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

国联证券2020年中报显示，公司控股股东为无锡市国资委下属全资子公司无锡市国联发展（集团）有限公司，无锡市国资委为公司的实际控制人。另外，国金证券2020年中报显示，长沙涌金（集团）有限公司与涌金投资控股有限公司存在关联关系，属于一致行动人，二者分别持有国金证券股份比例为18.09%和9.34%。

国联证券股东收益显著增加

今年以来，关于券业并购的传闻不断，先是中信证券与中信建投，再到第一创业和首创证券，现在又到国联证券与国金证券。不过，与前两对纷纷辟谣不同的是，今日国联证券和国金证券均公告承认。

“最近市场传言的券商合并比较多，有大型公司之间的，也有中小型券商之间的，在面对券商市场良好发展机遇以及市场竞争，对于中小券商而言市场合并以外延的方式做大做强具有积极意义。”金融研究员袁吉伟向《每日经济新闻》记者表示。

联储证券投行条线负责人尹中余表示，国联证券收购国金证券一事，如能顺利推进。总的来说，是注册制推进、“壳”价值缩水背景下，一次真正市场化的好的并购案例。其意义要大于此前申万宏源。

尹中余分析称，此次“A收A”如能进行，有几大受益者：首先是国联证券的大股东。国联刚上市不久，估值较高，动态市盈率约80倍，市净率4倍多。而国金证券的动态市盈率约20倍，市净率2倍多，收购之后，国联证券股东收益显著增加。

第二大受益者是无锡市政府，增加当地税收，相当于超大规模“招商引资”。

第三大受益者是国金证券第一大股东，以此被收购的方式退出，有效避免了大股东退出引起的市场震荡和波动。

第四大受益人是国联证券的管理层。目前国联的管理层有明显的“中信基因”，虽然国联已是“A+H”，但其整体体量毕竟有限。如能通过收购手段，联合国金证券投行和财富管理业务等优势业务，这种新的体量和“1+1>2”的业务整合，加之管理层的操盘经验，值得市场各方的期待。

收购最大阻力或来自国金中小股东

东方证券研究报告称，整体来看，券商间并购旨在实现扩大版图，提升实力，做大做强的目标。

首先是扩大地区版图方面，不断提升业务规模与市占率，其代表就是中信证券收购万通、金通、广州证券；其次是快速补强短板，加强业务联动，提升综合实力，以中金公司收购中投证券为代表；另外，强强联合，快速提升行业地位方面，则以申银万国收购宏源证券为代表，这类合并方式将成为我国券业未来的主要并购方式，但面临较大整合风险。

中泰证券首席经济学家李迅雷前期也表示，目前国内券商之间的强强联合不太可行，即很难达到1+1大于2的效果。即便是某些“出事”的大券商被另一家大券商合并，从日后看，也不见得能做大，甚至有可能出现1+1小于1的现象。比较可行的或许是强弱联合的模式，即以强带弱，实现资源、平台和人才之间的互补。

而此次国联证券收购国金证券则是比较显著的强弱联合模式。不过，是国联证券弱于国金证券。今年上半年国联证券营收8.22亿元，总资产369.32亿元，国金证券营收28.96亿元，总资产653.58亿元。

“当然合并的效果取决于很多因素，包括并购双方本身的互补性、并购后的资源整合、并购后的新发展战略等等，国内券商之前的并购案例也有不太成功的，需要借鉴。但是，在行业大发展时期，尤其是对外开放加快，适当的兼并收购是必要的提升市场竞争力的路径。”袁吉伟进一步说道。

对于此次国联证券收购国金证券，在尹中余看来，也并非没有“阻力”。“我认为，最大的阻力可能来自于国金证券的中小股东。如收购顺利进行，可能说明已经给到国金证券中小股东一个合适的换股溢价，或者给一个比较自由、可兑现现金选择权。”

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