股东减持引来三位独董集体“斥责” *ST围海内乱未平

在一度出现二股东争抢董事会控制权之后，*ST围海（002586，SZ）近日似乎又陷入了股东矛盾之争。

7月17日，*ST围海发布了股东减持的告知书，持股7.44%的股东千年投资及其一致行动人仲成荣、王永春拟减持不超2.59%公司股份。令人诧异的是，在减持原因中，千年投资方面提及现任董事会时使用了“毫无商业诚信和契约精神”，“严重漠视中小股东合法权益”等描述，并表示“对现任董事会目无法纪丧失耐心”。

此举也招致了公司现任董事会成员的不满，当日，公司董事会三名独立董事李罗力、唐建新、李晓龙集体发表声明，表示上述表述“存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权，独立董事个人及上市公司董事会均保留起诉千年投资、仲成荣、王永春构成侵权的权利，并要求其承担法律责任。”

减持理由各执一词

《每日经济新闻》记者注意到，作为*ST围海第二大持股方，千年投资及其实际控制人仲成荣等此前一度当选为公司董事长，但随后又在大股东围海控股方面的反对后下台。而此次出现对现任董事会的如此不满，原因为何？

根据告知函显示，减持股东表示，*ST围海在现任董事会的领导下，无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务，毫无商业诚信和契约精神，严重漠视中小股东合法权益，相关股东已对围海股份发展丧失信心，对现任董事会目无法纪丧失耐心。

7月17日，《每日经济新闻》记者致电仲成荣方面，他表示，在己方并未违反相关约定的情况下，*ST围海董事会不仅故意不办理限售股解禁，至今还拖欠转让尾款。“我们已经提起仲裁，7月18日就将开庭。”其表示。

根据上市公司5月7日公告显示，上海市闵行区人民法院（以下简称“法院”）发出《民事裁定书》及《财产保全告知书》，因千年投资与上市公司股权转让纠纷一案，现千年投资向法院申请财产保全，请求冻结公司的银行存款、1624.60万元或查封、扣押其相应价值的财产。千年投资已提供担保。

另一方面，*ST围海则在公告中指出，《告知函》中所述的“减持原因”与事实严重不符，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权。

同时关于告知函所述情况，*ST围海承认未对千年投资、仲成荣、王永春等5个交易对手的剩余限售股办理解禁，但对此已于2020年6月24日在《关于限售股解禁事宜的回复》中对暂不予以解禁的原因做了充分说明，并通过深交所向有关人等进行了告知。

此外，*ST围海还专门提及了关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称上海千年）业绩承诺一事，此前，公司对上海千年形成的商誉按持股比例计算计提商誉减值准备7.01亿元。

*ST围海表示，关于上海千年2019年专项审计报告和减值测试报告均尚未完成，但根据2019年年度财务数据和2020年一季度财务数据，上海千年存在应收账款账期较长、回款较慢的情况，且应收账款占比与同行业可比公司相比存在较大差异等诸多财务疑点，上市公司尚不确定上述盈利补偿、减值测试补偿的相关条款是否触发。

因此，在*ST围海依据《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》完成有关专项审计、减值测试工作之前，仲成荣及其一致行动人不宜减持上市公司股份，以免届时难以履行业绩补偿和减值测试补偿义务，损害上市公司以及中小股东利益。

子公司管理权争端

伴随着仲成荣为代表的二股东方面与上市公司管理层的矛盾爆发，其实际管理的上海千年方面与上市公司的关系也出现了裂痕，*ST围海公告中显示，截至目前，上海千年尚未向上市公司本部报送2020年4月-6月的财务数据。

据公司了解，上海千年的财务数据上报工作，受到某些个人以一己私欲横加阻扰，漠视法律法规。对此，上市公司作为上海千年的控股股东，终将行使股东权利，追究有关当事人的法律责任。

而由*ST围海提请，召开上海千年临时股东大会一事也因为上海千年董事会和监事会的拖延也迟迟未能成行，据悉，上市公司提交的议案中包括了要求对上海千年的章程进行修改；要求对未能履职的董事会成员、监事会成员予以罢免并改选；要求上海千年进行利润分配等。

对此，*ST围海董秘赵笛7月17日在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，上海千年作为上市公司控股子公司，*ST围海要求完善子公司管控，督促子公司认真遵守国家法律法规规定，依法经营，规范运作，保证股东和广大投资者的合法权利。公司要求召开上海千年临时股东大会，以及提交议案罢免并改选上海千年董事监事的举措依法依规。

相关资本行业人士直言，不少上市公司为保证子公司稳定经营，完成业绩承诺等原因，往往保留原有管理层独立经营决策，但一旦出现经营不善或者双方管理层产生矛盾的情况下，子公司失控的风险也很大，对此，*ST围海需要警惕。

一名接近上市公司人士也对记者表示，仲裁也好，诉讼也好，都不影响上海千年是上市公司子公司，不影响上市公司行使绝对控股权。仲成荣方面用减持公告，用阻拦提供报表，阻拦上海千年股东大会等方式，想达到个人目的，是不合适的。

记者注意到，自去年以来，因存在违规担保、资金占用等事项，公司股票简称由“围海股份”变为“ST围海”。

2019年8月，仲成荣当选*ST围海第六届董事会董事长。但此后，原董事长冯全宏和仲成荣为董事长的董事会之间矛盾公开化。2019年10月，上市公司以严重损害公司及广大中小股东的利益，对外构成越权和无权代表等原因，将冯全宏、长安银行宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易为被告向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》。

2019年12月20日，仲成荣辞去ST围海董事长职务，随后公司董事会改选，仲成荣方面也随即退出董事会。因审计机构对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票于2020年5月6日被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ST围海”变更为“*ST围海”。

7月14日晚间，*ST围海发布2020年半年度业绩预告称，预计上半年亏损2500万-3600万元。公司特别提出，截至当日，公司尚未收到公司子公司上海千年2020年4-6月份相关的财务数据，因此上述业绩预告数据不包含上海千年2020年4-6月份的财务数据。

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