襄阳轴承控股股东改制案发：评估师锒铛入狱，实控人陷资金危机

两年前，武汉金凰实业集团有限公司（以下简称金凰实业）通过增资和收购股权以69.98亿元获得三环集团有限公司99.97%股份，进而间接持有襄阳轴承（000678，SZ）27.93%的股份，被称为“湖北国企改革新样本”。 《每日经济新闻》记者近期调查发现，这笔近70亿元的买卖如今却生出些许变故。金凰实业为凑齐股权支付款入主三环集团有限公司，选择向外寻求42亿元融资。而金凰系旗下的美股上市公司金凰珠宝（Nasdaq：KGJI）以黄金抵押贷款为底层资产的信托计划则在近期受到关注，波及东莞信托、民生信托、长安信托、北方信托等信托公司，牵出了近百亿强制执行标的，也给三环集团有限公司的控制权归属增添了不确定性。 此外，《每日经济新闻》记者独家获得的一份发布于2019年11月判决文书更是显示，三环集团有限公司改制时，担任其资产评估师的张军祥、吴艳等人受三环集团有限公司总经理助理姚某的指挥，犯出具证明文件重大失实罪，导致国有资产被漏评、低评，多个评估师因此锒铛入狱。 值得一提的是，过去十多年来，金凰系一直在谋求A股市场拥有上市主体，其间接控制襄阳轴承也可谓“圆梦”。但如今这一系列变故或将使其与A股渐行渐远。 三环集团有限公司驻地图片来源：每经记者吴治邦摄 参与70亿国企改制名噪一时 回顾三环集团有限公司改制过程可发现，当时金凰实业并非唯一买家。不过，作为一珠宝行业背景的公司，金凰实业却一举击败了与三环集团有限公司有产业协同效应的省外上市企业宁波华翔（002048，SZ）。意外出局的宁波华翔也曾站出来诉说委屈，甚至发出质疑函，在资本市场引起极大的关注。 根据襄阳轴承2018年1月发布的公告，金凰实业为收购支付的资金合计69.98亿元。除自筹的20多亿元资金，金凰实业已与工商银行等进行洽谈，并获其同意提供不超过42亿元意向性融资安排。 从后续的进展来看，2018年12月29日，三环集团有限公司的改制完成股权交割和工商变更登记手续，三环集团有限公司的注册资本由10亿元变更为21.60亿元。 不过，《每日经济新闻》记者从多方了解到的信息显示，湖北国资方面在将三环集团有限公司股权悉数变更至金凰实业后，金凰实业或并未向湖北国资方面付完足额的尾款。启信宝等多个软件也印证，就在完成三环集团有限公司股权交割以及工商变更登记的同一天，金凰实业和武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）（持有三环集团有限公司0.06%股份）均将各自所持三环集团有限公司的全部股份质押给湖北省国资委和湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司，而后两者正是三环集团有限公司改制中股权的出让方。通常情况下，设立股权质押是为保证债权人的债权利益。 图片来源：启信宝网页截图 回过头来看，外界无从知晓工商银行等是否真正向金凰实业进行过输血。而另一方面，信托销售平台及信托公司官网显示，东莞信托、民生信托、北方信托等机构所发售的信托产品或也是金凰系入主三环集团有限公司的资金来源。 以东莞信托为例，其曾于2018年8月～2019年1月密集发行了开头为泰信、鼎信的系列信托产品，单个产品规模从2亿元～5亿元不等，资金用途为买卖黄金及支付三环集团有限公司增资及股权收购，发行人正是美股上市公司金凰珠宝。 图片来源：用益信托网网页截图 工商信息还显示，东莞信托当前持有金凰实业34.78%的股权。对此，参股东莞信托的上市公司东莞控股（000828，SZ）曾在投资者互动平台对外澄清表示，东莞信托为金凰实业提供信托融资，并持有武汉金凰实业集团公司34.78%的股权，持有该股权是该笔信托融资的风控措施，不是东莞信托运用自有资金对其进行的股权投资。 尽管外界对于其资金来源多有关注，但从三环集团有限公司工商登记及改制进展来看，金凰系无疑成功将三环集团有限公司及襄阳轴承收入了囊中。 三环集团有限公司目前的股权结构图片来源：启信宝网页截图 资产漏评、低评致多个评估师入狱 三环集团有限公司的改制看起来已经圆满结束，来自金凰方面的贾志宏、夏智勇等成为三环集团有限公司董事，金凰珠宝董事长贾志宏也被披露为襄阳轴承的实控人。不过《每日经济新闻》记者调查发现，要下此结论还为时过早。 近日，记者独家获得的一份判决文书更是显示，2018年为三环集团有限公司全部资产及相关负债出具评估报告的湖北中联资产评估有限公司（现名湖北岳华财务咨询有限责任公司）被指低评、漏评，该机构总经理及多个评估师因提供虚假证明文件罪而受刑罚。 根据法院查明，张军祥、吴艳受三环集团有限公司总经理助理兼审计部长姚某的指挥及误导，漏评约2.4亿元的土地，将该项目的评估值从20.80亿元反复压低调整至17.29亿元。正是根据湖北中联资产评估有限公司的评估报告，金凰实业成功控股三环集团有限公司。 图片来源：判决文书截图 在低评、漏评事项被移交司法机关后，湖北中联资产评估有限公司的张军祥、吴艳、吴学勇三人被认定构成提供虚假证明文件罪，皆被判处有期徒刑，三环集团有限公司总经理助理兼审计部长姚某则被另案处理。 从判决书披露的进展来看，尽管三环集团有限公司改制已完成，且国资股权已被过户，但湖北省国资委、湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司、三环集团有限公司还是于2019年3月聘请北京北方亚事资产评估事务所，重新对三环集团有限公司全部资产及负债进行评估。 湖北德馨律师事务所主任刘陆峰对记者表示：“国企改制依据的计估报告不真实，并且涉嫌刑事犯罪，三环集团有限公司改制依据的评估报告导致了巨额国有资产流失，从根本上说，这个改制依法应属无效。当然，因改制已实际完成，推翻改制也可能导致国有资产更大损失，也可将低评、漏评的资产置换出来，或直接没收，并另予以处罚。” 对于资产低评、漏评一案的判决结果是否会导致三环集团有限公司改制无效，记者也尝试联系了三环集团及湖北国资方面，但未获回复。 值得一提的是，在湖北中联资产评估有限公司为三环集团有限公司出具评估报告时，其控股股东为中联资产评估集团有限公司，该机构是中国首家获财政部授权批准的评估集团，为国内规模和影响力最大的评估咨询综合服务专业机构之一，众多A股上市公司皆是其客户。而在低评、漏评事发后，中联资产评估集团有限公司于2019年年末将湖北中联资产评估有限公司的股权全部转让。 此外，值得一提的是，截至目前，在三环集团有限公司董事会人员构成中，有金凰系背景的人数并未过半；与此同时，襄阳轴承的董事会也并未出现金凰系背景的人士。 因此，不管是股权质押动作，还是人事变动情况，这个被誉为“湖北国企改革新样本”的资本运作仍有诸多疑点。 累计近百亿被强制执行标的，多家信托公司均卷入 除了改制时的评估报告被爆出问题外，来自启信宝及中国执行信息公开网的数据显示，金凰珠宝、金凰实业等公司背上了累计近百亿的被强制执行标的。 记者注意到，虽然金凰系是以金凰实业为主体参与到三环集团有限公司改制当中，但从多个信托销售平台的信息来看，金凰系多以金凰珠宝为主体对外融资。而记者统计金凰珠宝所涉及的不同案号被执行标的金额后发现，光金凰珠宝一家公司的强制执行标的金额就达近百亿元（多数案件中金凰珠宝和金凰实业同为被执行人）。 资料显示，金凰珠宝2007年10月整体变更为股份公司，是国内最大的黄金首饰制造商之一、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位，也是上海黄金交易所的小股东。在冲刺A股失败后，金凰珠宝于2010年8月成功在纳斯达克上市。财务数据显示，公司2018年的股东权益为6.38亿美元，但是其总市值却长期徘徊在1000万美元～2000万美元之间，股价从最高点67.27美元/股跌至6月5日收盘的1.02美元/股。 资料显示，东莞信托发行规模超10亿元的“鼎信-金凰集团集合资金信托计划”的资金用途为支付三环集团有限公司的增资及股权收购款项。产品宣传资料中的风控措施还显示，除了明股实债入股金凰实业外，金凰珠宝还将以其持有的标识Au999.9黄金提供质押担保，“同时为质押的实物黄金在中国人民财产保险股份有限公司购买财产保险”，且初始质押率不高于0.8。 从近一年来金价走势来看，将金凰珠宝给出的担保品进行抛售，将足以支付信托产品的兑付。然而，自2020年1月1日起，金凰珠宝陆续出现了累计近百亿元的被执行人信息，最大的一笔执行标的达16.36亿元，贾志宏持有的金凰系相关公司的股权也已被冻结。对此，东莞信托工作人员向《每日经济新闻》记者回应表示：“涉及到‘金凰’的事情已经启动司法程序，事情没明朗前，不接受外界采访，一切以公告为准。” 尽管身背近百亿的强制执行标的，但从金凰珠宝最新发出的公告来看，公司并未并未对相关债务问题进行公告，其还在3月30日披露了一宗总值达300万美元的股票发行计划。记者就此联系金凰珠宝，但是并未取得该公司的回应。 那么，金凰系累计近百亿被强制执行标的，是否对另一上市公司襄阳轴承造成了影响呢？记者致电襄阳轴承董秘办，工作人员表示：“确实关注到实控人出现了债务问题，但是对上市公司没有任何影响，控股股东也没受到影响，并且金凰那边的人也并未介入到上市公司的经营层面，三环集团有限公司的改制早在2018年就已全部完成。” 曾因登陆美股及ST昌鱼举牌事件受关注 事实上，参与三环集团有限公司改制并入主襄阳轴承并不是金凰珠宝及其关联公司首次进入资本市场视线。在此之前，金凰珠宝曾在2008年有过冲刺A股的经历。在被发审委否决后，金凰珠宝转战海外市场，并于两年后成功在纳斯达克上市。 《每日经济新闻》曾于2008年对金凰珠宝的A股之路进行连续报道，指出其或存在着虚增资产、业绩不实的情况。更加引外界关注的是，从贾志宏个人经历也看不出其资金积累过程，成立金凰珠宝之前，其未持有其他任何公司的股权，也未经营其他任何产业，金凰珠宝购买设备及原材料的资金来源竟其出售股票所得。 金凰珠宝董事长贾志宏图片来源：三环集团官网 金凰珠宝转战纳斯达克后，国内资本市场便很少传出该公司的消息。不过，2016年年末的ST昌鱼（600275，SH）举牌事件再次勾起了对这家珠宝商的关注。 从武汉联富达投资管理有限公司等ST昌鱼举牌方对各自账户的情况说明来看，各举牌方之间要么存在着委托股票买卖合作，要么是朋友关系。表面上，这是一起股票代客理财所引发的蒙面举牌事件，但根据ST昌鱼的信息披露及记者的实地走访来看，金凰珠宝及其董事长贾志宏或是各举牌方的连接纽带。 从监管部门当时的问询及回复来看，尽管多方面均否认是金凰珠宝隐身在后，但也承认其与举牌方确实存在着交集。记者注意到，在监管部门介入调查后，该事件还未有最终结论。