业绩承诺期内出售子公司股权 盛路通信收深交所关注函

因收购深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称合正电子）多年后再原价转让给原股东，6月1日，盛路通信（002446，SZ）收到深交所关注函。

近日，盛路通信披露《关于出售合正电子100%股权暨关联交易的公告》，公司拟向罗剑平、郭依勤出售合正电子100%股权、公司对合正电子享有的全部债权及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，合计作价4.8亿元。但值得注意的是，罗剑平、郭依勤作为合正电子原股东，曾对合正电子在2017年至2023年期间的净利润做出承诺。另外，盛路通信是以收购时的4.8亿元原价转让给合正电子的原股东。

对于出售合正电子的原因，6月1日下午，盛路通信的董秘陈嘉向《每日经济新闻》记者回应称，合正电子2019年度出现了大额亏损；同时，今年受新冠肺炎疫情影响，一季度合正电子经营状况依然没有改变。为了降低它对上市公司业绩的拖累，公司拟进行出售。

业绩承诺期内原价出售合正电子股权

盛路通信与合正电子的渊源始于6年前。公开资料显示，2014年1月25日，盛路通信与罗剑平、郭依勤等合正电子原45名自然人股东签署协议，以发行股份与支付现金相结合方式购买合正电子100%股权，并募集配套资金，而合正电子100%股权的交易作价为4.8亿元。

根据当时交易各方签署的利润补偿协议，罗剑平、郭依勤等合正电子原45名自然人股东承诺，合正电子2014年、2015年及2016年的扣非净利润分别为4800万元、6000万元及7500万元。若合正电子2014年~2016年累计完成的扣非净利润超过2014年、2015年、2016年累计承诺扣非净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，奖励金额最高不超过该次交易对价的30%；若达不到承诺的扣非净利润，则需按照协议约定进行补偿。

2014年6月，罗剑平、郭依勤进一步出具补充承诺，若合正电子2014年~2016年累计完成扣非净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电子在2017年~2023年期间的净利润做出承诺。而合正电子2014年~2016年累计完成的扣非净利润超过了承诺净利润的10%。按照上述协议规定，合正电子如今仍在业绩承诺期内。

盛路通信“着急”出售合正电子一事也引起了监管层的关注。6月1日上午，深交所要求盛路通信说明出售合正电子的具体原因及合理性，本次交易是否损害上市公司的利益，是否损害中小投资者利益。同时，深交所要求盛路通信对本次交易作价的公允性及合理性进行说明。

聚焦主业发展通信设备及军工电子

据悉，盛路通信是国内领先的天线、射频产品研发、制造、销售于一体的高新技术企业。公司上市后经过资产重组，在通信、汽车电子、国防通信等领域拓展，发展多元化的集团公司，公司产品业务在移动通信、车载移动互联、微波混合集成电路等领域布局。

不过，2019年，盛路通信业绩开始出现大幅下滑，2019年归属于上市公司股东的净利润为亏损7.57亿元，同比下滑724.56%。与此同时，合正电子也出现大额亏损，2019年及2020年一季度亏损额分别为1.55亿元、1192.76万元。

对于出售合正电子100%股权的原因，陈嘉表示，受近两年国内汽车行业不景气及部分主要客户经营陷入困境等因素影响，合正电子2019年度出现了大额亏损。同时，今年以来，受新冠肺炎疫情影响，汽车行业生产端和消费端均受到较大冲击，合正电子今年一季度依然出现了较大亏损，对上市公司的整个业绩带来了一定影响。为了降低合正电子对上市公司的拖累，公司拟出售合正电子以及对合正电子享有的债权。未来，公司将更加聚焦主业，集中精力发展壮大通信设备及军工电子业务板块，提高公司整体盈利能力。

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