保壳需求与上市意愿一拍即合 *ST德奥拟购中幼国际90%股权

    每日经济新闻 2020-05-19 23:18

    每经记者 任飞    每经编辑 肖芮冬    

    与*ST皇台筹划重大资产重组告吹后,中幼国际教育科技有限公司(以下简称中幼国际)没有停下跻身A股的脚步,不到一年时间,后者再次找到买家,依旧是披星戴帽的“壳股”公司。

    5月19日,*ST德奥(002260,SZ;前收盘价3.15元)发布公告称,公司拟以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权,目前双方已达成初步意向。

    从拟被收购方此前的资本运作来看,实控人已多次通过直接或间接形式对各大上市公司输送幼教标的,跻身A股序列意愿强烈。有分析指出,壳股资金匮乏和股权出让方盈利受限均是各方痛点所在,继续引进外部投资人或将此类重组风险继续推高。

    关联交易露出玄机

    值得关注的是,在本次重组中,对于资本公积转增的股份,*ST德奥表示将通过迅图教育进行认购。也就是说,如果重组实施完毕,迅图教育将成为公司控股股东。

    根据目前的股权出让情况,中幼国际出让的股权持有方包括深圳市中幼微观科技有限公司(以下简称中幼微观科技)、青岛海尔多媒体有限公司、深圳中幼盈达教育投资企业(有限合伙)、深圳市汇森鑫实业投资有限公司、万怀胜、深圳中幼福盈教育投资企业(有限合伙)、深圳徒康乐教育投资企业(有限合伙)、深圳市中幼欢乐文化传媒有限公司。其中,中幼微观科技、深圳中幼盈达教育投资企业(有限合伙)、深圳中幼福盈教育投资企业(有限合伙)等机构均与中幼国际实控人方康宁有关,此人也在迅图教育担任董事。

    目前,中幼微观科技持有迅图教育32%的股权,如果重组实施,中幼微观科技或成为间接持有*ST德奥5%以上股份的股东。因此,前者将成为*ST德奥的关联法人,或构成关联交易。

    《每日经济新闻》记者注意到,迅图教育是今年4月30日成立的新公司,彼时的*ST德奥已被深交所暂停上市,进入重组关键期,包括各项债权处置和资产注入等事项均已进入最后期限,如果不能在法定期限提交重组计划草案,公司或面临破产处置。

    可见,*ST德奥的“保壳”需求与中幼国际的股权出让一拍即合,但衔接效率如此之快让业内颇为关注。有分析人士指出,中幼国际的盈利状况一般,此时突击进入*ST德奥或有更长远的打算。

    中幼教育借壳上市?

    公开资料显示,中幼国际是新三板挂牌企业中幼教育旗下的幼教资产,此前该公司通过金融资本和幼教产业相结合的形式,已经在全国多地设立超过30家幼儿园。出于对股权投资的利益考量,过去5年间,其实控人方康宁已对所投项目开启资产证券化的进程。

    有分析指出,中幼教育的投资版图甚大,此前亦设立多只并购基金,试图对幼教领域相关的互联网科技、影视娱乐等方面进行拓展。本次*ST德奥拟收购中幼国际,被视为中幼教育继借壳*ST皇台失败后的再探索。

    记者统计发现,包括深圳中幼盈达教育投资企业(有限合伙)、深圳中幼盈服教育投资企业(有限合伙)、深圳前海中幼教育基金管理有限公司等机构,均是由方康宁控制并已实施投资运作的基金管理机构。

    而根据同业上市及政策的演进,有私募人士告诉《每日经济新闻》记者,在开启精选层转板之后,新三板企业将加速优胜劣汰的节奏,势必要求强化信披透明度与即时性。“中幼教育的盈利水平并不理想,如果不主动寻求并购,这类资产被‘挑剩’的可能性很大。”

    Wind统计显示,中幼教育在过去的5份定期财务报告中,净利润指标均告负。其中,2018年年报数据显示,公司净利润亏损309.14万元,最近一期的盈利报告则要追溯到2016年年报。该公司目前为基础层企业,如分析人士所言,以目前公司盈利状况而言,顺利升级或转板的可能性渺小。

    与此同时,中幼教育通过投资活动产生的现金流净额为63万元,而经营产生的现金流量却为-57.51万元(2019年中报)。不难发现,该公司目前的财务依托投资回笼资金的比重巨大,与本次*ST德奥现金及股份支付购买旗下公司股权的投资逻辑相一致。

    不过,中幼教育偏爱的资本来源多与上市公司有关,包括英唐智控、明家联合、圣莱达等上市公司此前均与其有投资关系。中幼教育在向各大上市公司输送幼教标的的同时,也不断向上市公司输送自家高管,如中幼教育董事、中幼国际副总裁高海军就同时担任上述三家公司的独立董事。

    由此可见,在方康宁的投资版图里,其对中幼教育的上市期许不小。尽管此前部分投资项目出于营业执照待发而尚不具备盈利能力,但他所控制的中幼教育和中幼国际两大板块中,均有涉及幼教产业的供应端资源整合的迹象。

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