标的资产权属、业绩承诺等存疑 大湖股份3.25亿投资大健康被问询

大湖股份（600257，SH）4月14日晚间公告，拟通过现金收购东方华康医疗管理有限公司（简称东方华康）部分股权并增资，合计投资额达到3.25亿元。本次交易采用收益法的评估作价为6.276 亿元，增值率达 382.77%。

实际上，大湖股份在今年1月已收购取得东方华康8%股权，因此上述交易完成后，大湖股份将合计持有标的公司60%股权。

值得注意的是，在向交易所提交公告披露信息不久后，大湖股份就收到了问询函，上交所问询函指出，大湖股份提交的公告内容不符合相关公告格式指引的要求，且标的资产权属、业绩承诺可实现性、业绩补偿保障等存在较多疑问。

去年亏损,今年承诺盈利2000万

继今年1月拿下东方华康8%股权后，大湖股份进军大健康领域的步伐愈发坚定，4月14日晚间，大湖股份公告，拟通过收购并增资的方式，拿下东方华康更多股权。

具体操作方面，大湖股份拟以2亿元的价格收购东方华康32%股权；同时，将东方华康的注册资本由现在的11111.11万元增加至13888.89万元，由公司以1.25亿元的价格认购前述新增注册资本2777.78万元。其中2777.78万元作为注册资本，剩余的9722.22万元计入标的公司的资本公积。

根据大湖股份公告，连同2020年1月已收购取得的东方华康8%股权，当时的收购代价是5000万元，此次收购完成后，大湖股份将合计持有东方华康60%股权。

根据1月份公告，东方华康是一家大型康复护理医疗管理公司，以医疗产业投资、医院管理为主业，其目前旗下产生收入的有 4所医疗机构，分别是常州阳光康复医院、无锡国济护理院、无锡国济康复医院、上海金城护理院。4家医疗机构均核定为营利性医疗机构，且均已纳入当地医保定点。

此外，东方华康及其股东承诺，标的公司 2020 年、2021年、2022 年、2023 年、2024 年（该五个年度下称业绩承诺期间）净利润（指经公司指定的会计师事务所审计的税后净利润）分别为2000万元、4000万元、4500万元、6000万元、8000万元。

不过，记者注意到,东方华康此前的业绩并不理想，据大湖股份公告披露，东方华康2019年全年营业收入约8768.87万元，净利润亏损约2660.7万元，今年前三个月实现营业收入3663.14万元，净利润为115.33万元。

问询函关注业绩承诺等

刚披露3.25亿元的投资方案，大湖股份就“火速”收到了交易所问询函。上交所在问询函中指出，4月14日，经事后审核，公告内容不符合相关公告格式指引的要求，且标的资产权属、业绩承诺可实现性、业绩补偿保障等存在较多疑问。

4月15日早间，《每日经济新闻》记者也联系了大湖股份相关负责人，其表示目前很忙，正在抓紧准备回复问询函，“时间比较紧，因为这也不仅涉及到公司，还有机构等各个方面。”

在未按相关格式指引要求充分披露方面，问询函要求大湖股份补充披露，是否已对交易各方进行了必要的尽职调查，未披露相关信息的原因、相关责任人是否勤勉尽责；此外，还需补充披露交易对方具体情况。

与此同时，收购定价中较高的增值率也引起了交易所关注。问询函要求大湖股份补充说明，在标的资产持续亏损的情况下，评估预测其未来盈利且业绩大幅增长的依据等。

实际上，在收购公告中，大湖股份就提示，本次交易事项将会产生一定金额的商誉，若标的公司未来经营业绩未达到预期或远低于预期，一方面将导致公司投资无法取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。

交易前夕，东方华康股权变更频频。2019年10月17日，蒋保龙成为东方华康新增股东；2019年12月30日，李爱川加入股东行列，同时也是东方华康新的法定代表人。

这两人中，蒋保龙是大湖股份受让股权环节的交易对方之一。大湖股份将从蒋保龙处受让其持有的对应东方华康注册资本 99.56 万元的股权，对价款 560.02 万元。

不过，记者未能从公开资料中查询到这两人投资金额。对于这一疑问，大湖股份前述人士也表示，将与评估机构进一步沟通、核查。

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